| 问题 | 公司分立债务归属有哪些 |
| 释义 | 对公司分立债务的归属有以下两种： (一)公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。 (二)公司与债权人有债务归属约定。在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。 这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。 一、上市公司分立有什么程序 上市公司分立有以下程序： 1、公司分立，首先应当编制资产负债表及财产清单； 2、自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 3、债务由分立后的公司承担连带责任，或者公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议。 公司分立一般流程是怎样的 开展尽职调查 对公司基本情况、资产权属、财务资料、债权债务、基本法律文件等进行系统疏理，依据尽职调查所出具的尽职调查报告将作为拟订分立方案的基础。 二、确定分立基准日，对公司进行审计，编制资产负债表及财产清单 《公司法》规定，公司分立，必须编制资产负债表及财产清单。财务部门或审计机构应分别以存续公司和新设公司或新设公司为单位，对公司进行审计，编制资产负债表及财产清单。 三、根据审计及尽职调查成果，制定分立方案 分立方案中须对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相关问题做出安排，妥善处理财产及债务分割问题。 四、公司股东会作出分立决议 1.分立决议内容应当包括：分立形式，分立基准日、分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。 2.《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》有关规定，因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。因分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。 五、就分立事宜进行公告，通知债权人 《公司法》第一百七十五条规定，公司应当自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 六、债务处理及职工安置 1.清偿公司债务、提供相应担保或与债权人达成一致协议；否则公司分立前的债务应当由分立后的公司承担连带责任。 2.对职工进行安置，如涉及经济性裁员，则必须根据我国《劳动合同法》给予职工经济补偿。 七、签署分立协议 由公司股东、存续公司与新设公司之间，或由公司股东与新设公司之间共同签署分立协议，对公司资产、负债、业务及人员等有关事项进行划分和安排，达成书面约定。 八、完成新设立公司工商登记及标的公司变更或注销登记 1.公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 2.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。 九、资产过户、债务承继及业务交接 1.以标的公司为主体一方所签订的与新设公司的资产和负债有关的合同、协议，由标的公司负责、新设公司配合与合同相对方达成一致约定，将合同主体标的公司变更为新设公司。 2.在分立前由标的公司拥有的、与新设公司的资产和负债相关的现金（包括银行存款、订金、预付款等），由标的公司划转新设公司拥有。 3.在分立前供标的公司使用的、与新设公司的资产和负债有关的业务记录、财务及会计记录、统计资料、说明书、以及其它所有记录、数据、手册及资料，无论是以文字书写的或保存在计算机内的，由标的公司负责通过实物移交或数据传输等有效方式交付新设公司拥有。 4.所有与新设公司的资产和负债有关的房地产、专利、商标及其它类似权利，由标的公司负责过户至新设公司名下。 三、公司分立需要履行哪些程序 公司分立属于公司的重大法律行为，须严格依照以下法定程序： （一）董事会制定分立方案。在公司分立方案中，不仅应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排，还应编制资产负债表及财产清单，对其财产分割作相应安排。 （二）股东会通过分立方案的决议。公司分立属于重大事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）签订分立协议。公司分立，涉及多方当事人的利益，如分立前公司的股东、公司债权人、债务人，还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。为避免争议，有关各方应订立分立协议。 （四）通知债权人和公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 （五）进行资本分立及财产的转移。通知债权人并履行债权人保护程序后，分立的公司可以进行资产分割和财产移转。 （六）依法办理工商登记手续。新设分立的，新设立的公司要办理设立登记，原公司办理注销登记;存续分立的，派生的公司办理设立登记，原公司办理变更登记。因公司分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
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