| 问题 | 股东未能认缴出资 |
| 释义 | 股东认缴出资不到位的处理方式包括：1、股东需承担补充赔偿责任，根据司法解释三第十三条；2、在公司破产清算时，未缴纳的出资会加速到期，根据《企业破产法》第三十五条；3、在公司人格否认下，股东需承担无限连带责任，根据《公司法》第20条。股东滥用法人地位和有限责任规避债务时，股东将对公司债务承担连带责任。 法律分析 股东认缴出资不到位怎么处理 1、承担补充赔偿责任 司法解释三第十三条明确，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴制下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。 2、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期 《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 公司法司法解释二第22条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 3、公司人格否认下承担无限连带责任 《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。 结语 股东认缴出资不到位，处理方式有三种。首先，根据司法解释三第十三条，未履行或未全面履行出资义务的股东应承担补充赔偿责任，以清偿公司债务中未被出资覆盖的部分。其次，在公司破产清算时，未缴纳的出资会加速到期，根据《企业破产法》第三十五条要求未完全履行出资义务的股东缴纳所认缴的出资。第三，若股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，根据《公司法》第20条，股东将承担无限连带责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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