| 问题 | 从纳税的角度看公司增资方式的选择 |
| 释义 | 一、公司增资的方式 公司增加资本的方式主要有四种：增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。 1、增加票面价值。 增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。 2、增加出资。 有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。 3、发行新股。 股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权。 4、债转股。 股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。 二、改变持股比例：如何选择增资方式 A公司注册资本500万元，由甲、乙公司共同出资成立，其中，甲公司持股90％，乙公司持股10％。经营若干年后，A公司所有者权益公允价值5000万元。此时，为扩大生产经营规模，甲、乙公司决定A公司注册资本增加至1500万元，并协议调整甲、乙公司两公司持股比例，即甲公司由持股90％减至30％，乙公司由持股10％提高至70％。 乙公司如何增资最省钱，本文总结三种增资方式，并简析其企业所得税处理。 方案一：甲公司不增资，全部由乙公司出资 这种情况下，相当于A公司按原持股比例分配所有者权益后，加上乙公司增资部分，来变更双方持股比例。增资前，按原持股比例，甲公司应持有权益5000×90％＝4500（万元），乙公司应持有权益5000×10％＝500（万元）。 假设，乙公司单独出资X万元，出资后乙公司持股比例70％，得出计算公式：（500＋X）÷（5000＋X）×100％＝70％，X＝10000（万元）。也就是说，在甲公司不增资的情况下，单独由乙公司全部出资10000万元，其中1000万元用于增加注册资本，即可达到甲公司占比30％，乙公司占比70％之目的。 此时，甲公司持有权益＝（5000＋10000）×30％＝4500（万元），与增资前权益一致；乙公司持有权益＝（5000＋10000）×70％＝10500（万元），较增资前增加权益10000万元。 方案二：双方共同增资，再由乙公司进行股权收购 A公司注册资本增加至1500万元，共需增资1000万元，其中甲公司1000×90％＝900（万元），乙公司1000×10％＝100（万元）。此时，A公司所有者权益为5000＋1000＝6000（万元），其中：甲公司持有权益6000×90％＝5400（万元），乙公司持有权益6000×10％＝600（万元）。 A公司在工商部门办理增资手续后，甲公司持股比例为90％，其中占A公司60％股权由乙公司收购，以其对应的账面所有者权益计算，乙公司应支付甲公司股权转让款6000×60％＝3600（万元）。 股权收购完成后，A公司仍需再次到工商部门办理股权变更手续。 在此过程中，乙公司累计发生资金支付：3600＋100＝3700（万元），甲公司收到股权转让款3600万元。 方案三：甲公司放弃增资权，获取补偿款 根据方案二，甲公司应增资900万元，甲公司卖给乙公司60％股权所对应的所有者权益6000×60％＝3600（万元）。一般情况下，甲公司若放弃增资900万元，获取补偿款，必须以其对应的所有者权益公允价值为限，取得其中的留存收益，即补偿款＝6000×60％－1500×60％＝2700（万元）。在此过程中，乙公司除支付甲公司补偿款2700万元外，还须注入资本金900＋100＝1000（万元）合计3700万元。然后，A公司持相关文件到工商部门办理增资手续。 乙公司持股比例：按注册资本计算，即（500×10％＋1000）÷1500＝70％；或者按所有者权益公允价值计算，由于甲公司放弃增资900万元，并获取对应的部分权益2700万元由乙公司补偿。因此，当乙公司注入资本1000万元以后，其中增资900万元部分，在A公司中对应的所有者权益2700万元就应由乙公司享有。故乙公司持股比例（5000×10％＋2700＋1000）÷6000＝70％。 通过上述三个方案的比较，可以看出，方案一在保留甲公司原有权益价值不变的前提下，乙公司需要支付资金最多，而方案二与方案三则最省钱。 |
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