| 问题 | 哲力知识产权代理有限公司 |
| 释义 | 一、股份有限公司能收购有限公司 法律只是规定股份有限公司一般不能收购本公司的股份，而没有规定股份有限公司不能收购有限公司。这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 二、收购公司一般流程如下： 1、确定收购意向； 2、作出收购决议； 3、收购方与被收购方经过协商，签订收购意向书； 4、被收购方召开股东大会； 5、被收购方其他股东放弃优先购买权时，签订收购协议。 三、收购公司要满足下列条件 1、有明确的企业发展战略 企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点，对于与自己发展战略无关的并购机会，要禁得住诱惑，不要贸然出手，否则，即使并购时得手，日后的整合也是个难题。 2、企业处在成长或成熟阶段 就企业的生命周期而言，企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段，企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。 3、有合理完善的法人治理结构 企业的治理结构没有统一规定，也无所谓先进与落后，只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。 4、企业所处外部环境适合进行并购 外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等，只有外部环境适宜时，企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。 5、有较强的融资能力 并购企业不管采用什么方式并购，都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标，否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购，即使其现金流是比较充足的。 6、有一支精干的并购管理团队 企业要想成功完成并购，需要准备一支专业的并购队伍，让专业的人做专业的事。 一、收购公司注意事项 （一）前期准备。 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。 所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 （二）尽职调查。 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。 对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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