| 问题 | 能否通过公司收购让股东退出？ |
| 释义 | 股东退股不可由公司收购，法律上只允许公司收购股份用于特定情况，如减少注册资本、合并、员工持股计划、股权激励等。股东与高管的区别在于控股股东是持股比例达到50%以上或能对股东会产生重大影响的股东，而实际控制人是通过投资关系或协议实际支配公司行为的人。控股股东可分为绝对控股股东和相对控股股东，前者持有50%以上有表决权的股份，后者持股不足50%但能决定子公司的高管和经营。 法律分析 一、股东退股可不可以由公司收购 1、法律上没有退股这一种说法，公司收购本公司股权的情形有与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励以及减少公司注册资本等。 2、法律依据：《公司法》 第一百四十二条司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股份的其他公司合并; (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (4)因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 二、股东和高管的区别是什么 1、什么是控股股东 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、实际股东与控股股东的区别是什么 (1)实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (2)大股东是指股票占比最大的股东;它表示该股东与其余的股东相比较，它的占比最大。控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。 3、控股分类 绝对控股股东：控股股东拥有50%以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营相对控股股东：拥有的股份不足50%，但仍能决定子公司的高管和经营，一般情况为不足50%股份的第一大股东，或受其他股东委托，合计具有最多投票权。 结语 总结起来，根据《公司法》，股东退股并不是一种法律上的说法，公司收购本公司股权的情形主要包括与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励以及减少注册资本等。此外，控股股东是指其出资额或持股比例可以对股东会和股东大会的决议产生重大影响的股东，而实际控制人则是指能够实际支配公司行为的人。控股股东可以是大股东，但大股东不一定是控股股东。控股股东又分为绝对控股股东和相对控股股东。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 |
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