| 释义 |
公司法司法解释二第十七条首次确立了公司强制清算中的协商机制，主张由清算组与债权人达成协议的方式来解决债务清偿问题。意思自治是民商事法律的基本原则，全部债权人与清算中公司就债权清偿达成的和解，属于债权人处分民事权利的行为，在不涉及他人利益或者公共利益的情况下，应该认可其效力而不予干涉；其次，不顾当事人自治而强行转向破产清算，只会徒增债务清偿的时间成本和费用支出，对于债权人的利益尤为有害；再次，和解协议的成立和履行意味着公司资产足以清偿全部债务，即不存在资不抵债需要进行破产清算的问题。因此，解散清算中已经资不抵债的公司与债权人达成债务清偿协议的，应作为免除向破产清算转换的例外。
一、公司解散清算与破产清算的区别有哪些
公司解散清算与破产清算的区别如下：
1、解散清算的原因包括营业期届满、公司章程规定的解散原因、股东大会决议解散等，破产清算的原因是公司资不抵债，无法清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力；
2、解散清算按照规定的程序进行，具有很大的任意性，破产清算应严格按照程序进行，强制性强；
3、解散清算可由公司股东为清算人，需要法院强制清算时，由法院依法指定清算组成员，破产清算只能由法院从破产管理人员名单中选择。
二、解散清算与破产清算有什么不同
核心区分是资金问题，若公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，需要进入破产清算。其次，是适用法规，解散清算，主要依据《公司法》，自治程度较高；破产清算，主要依据《企业破产法》，由法院指定破产管理人，对公司约束较高。
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