| 问题 | 合并范围是否扩大至代持股份公司 |
| 释义 | 合并财务报表范围的确定：以控制为基础，母公司通过拥有半数以上的表决权或满足特定条件来确定被投资单位是否纳入合并财务报表范围。同时，应考虑潜在的表决权因素，母公司应将所有子公司纳入合并财务报表范围。 法律分析 合并财务报表范围的确定： 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 (一)母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 (二)母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： 1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； 2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； 4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (三)在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。母公司应当将其全部子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。 拓展延伸 代持股份公司纳入合并范围的利与弊 将代持股份公司纳入合并范围的利与弊是一个复杂的问题。一方面，将代持股份公司纳入合并范围可以实现更全面的合并，确保合并后的公司能够有效整合资源，提高经营效率。此举还可以避免代持股份公司对合并后公司的影响，减少潜在的竞争。另一方面，将代持股份公司纳入合并范围可能面临的挑战是，代持股份公司的特殊性质可能导致合并过程更加复杂，需要更多的法律和财务审查。此外，代持股份公司的股东权益保护也需要特别关注，以确保合并过程中的公平性和透明度。综上所述，将代持股份公司纳入合并范围既有利有弊，需要综合考虑各方面因素，以实现最佳效果。 结语 合并财务报表范围的确定应以控制为基础。母公司直接或间接通过子公司拥有被投资单位半数以上的表决权，应将其纳入合并财务报表范围，但需排除母公司无法控制被投资单位的情况。若母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且符合特定条件，亦可视为能够控制被投资单位，但需排除无法控制的情况。在确定控制能力时，应考虑潜在表决权因素，将所有子公司纳入合并财务报表范围。将代持股份公司纳入合并范围既有利有弊，需综合考虑各方面因素，以实现最佳效果。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 |
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