| 问题 | 有限公司转让股权需要注意什么 |
| 释义 | 转让股权要注意：1、转让的程序是否符合法律规定；2、转让人是否是股权的合法所有人；3、受让人能否支付股权的价款；4、转让人和受让人是否是具有相应民事行为能力的主体：5、清晰股权架构。风险提示：一、形式不规范1、未订立书面股权转让协议。交易双方达成股权转让合意是股权转让法律关系成立的基础：2、股权转让协议签署瑕疵。多起案件反映，股权转让协议因一方或双方未签字而被认定未成立：3、就同一股权转让签订数份内容相异的协议：二、内容不规范1、股权转让协议约定不明：2、混淆转让主体，将标的公司列为股权转让方：三、转让方出资瑕疵1、无权要求转让股东补足出资：2、出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由：3、自力救济可能构成违约。四、股东优先购买权方面的风险1、未履行书面通知义务：2、书面通知义务标准分歧：3、其他股东收到通知后，对股权转让行为提出正当异议且在处理过程中的，股东优先购买权仍然存在。五、隐名持股方面的风险1、隐名股东直接以自己名义转让股权：2、名义股东转让代持股权：3、以股权转让形式实现隐名持股：4、以股权代持方式担保股权转让实现。六、审批与限制方面的风险1、标的企业性质与股权转让：2、特定经营范围与股权转让。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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