| 问题 | 资产置换和借壳上市的定义 |
| 释义 | 一、借壳上市的概念 《重组办法》第12条对借壳上市的定义做了说明： “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，凡满足该规定的重大资产重组即构成借壳上市。 上述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、划拨等途径取得上市公司实际控制权的收购人。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。 上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 二、资产置换的定义： 资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换后，公司的产业结构会得以调整，资产状况将得以改善。 相关知识： (一)借壳上市应满足的一般条件 《重组办法》第12条对借壳上市应满足的条件做了规定： “除符合本办法第十、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。” 《重组办法》第10条是对上市公司实施重大资产重组的一般性规定;《重组办法》第42条对上市公司发股购买资产做了一般性规定。 (二)借壳上市应满足的特殊标准 借壳上市应满足的特殊标准即：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。 对借壳上市标的资产净利润、持续经营时间的规定是借壳上市审核新增内容。 |
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