| 问题 | 公司股权转让如何避税 |
| 释义 | 公司股权转让可以通过分配被投资企业的未分配利润来降低转让对价、或者采取先增资、后转让的办法避免重复征税、采取先上市，后转让股权的方式避税等。 股权转让如何合理避税 1、利用“正当理由”实现低价转让股权根据67号文第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条指出，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：①能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;②继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。可见，股权低价转让，需要符合法定情形，从本质上讲这一条与第十条“公平交易”并不矛盾，也是为了让交易价值更加符合实际，但是在实际税收征管中，在形式审查重于实质审查的情况下，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。比如，目前在国内外的大背景下，煤炭等能源企业运营困难，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划;对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划;尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让;第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。2、恰当运用“核定”法67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法;对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例(15%)核定计税成本。因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言(如房地产等)，如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。3、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。按照现行《个人所得税法》规定，个人股权转让属于“转让财产”所得，应计征20%的个人所得税。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应的调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议;第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款;第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。但是，这种方法目前面临一定的法律风险。 转让公司股权的如何合法避税？ 1、利用分红减少股权转让退出成本。个人股东持有的股权分红时，按照20%的比例缴纳个人所得税。企业或别的组织持有的股权分红时，居民企业免交企业所得税。因此在股权转让退出时,可以先将账面赢利以分红的方式先行处理。2、按出资比例改为优先分红《公司法》规定全体股东可以约定不按出资比例分红,也就是说优先分红在法律.上是有根据且可行的。因此企业在股权转让退出的过程中，可以通过将利润优先分配给退出企业的方式,为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。3、离岸公司到境内投资的模式以设立多层级的离岸公司到境内的投资模式，通过多层次的离岸公司合理避税，其股权结构一般设计为:成立离岸公司A一再设立一 层离岸公司B一在香港设立投资公司C一 投资内陆从事实体经营的公司D。在股权转让退出时，可以通过转让其中-层离岸公司,使境内的实业公司股权变更被隐藏。风险提示：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 个人股权转让怎么合法避税？ 个人股权转让合理避税有以下几种方法：1、能证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的亲人；3、本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4、其他合理情形。风险提示：股权转让的注意事项：1、对目标公司进行尽职调查；2、出让方与受让方签订《股权转让意向书》；3、出让方通知目标公司其他股东；4、目标公司其他股东表态；5、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》；6、办理公司股东名册变更和工商登记变更。 公司股权转让如何办理 1、向股东以外的第三人转让股权的，要经过股东会讨论决定;股东之间转让股权的，只要通知公司及其他股东即可;2、双方签订股权转让协议，对转让股权的权利和义务做出具体规定;3、凡涉及国有资产的股权转让，都应进行资产评估;4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，要报原审批机关审批同意以后才可以办理转让手续;5、发给新股东出资证明书;6、修改股东名册和公司章程，并向工商局进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让完成。 公司如何进行股权转让 根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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