| 问题 | 股东会是否需要通过才能进行董事变更？ |
| 释义 | 公司董事的更换与是否需要召开股东大会以及董事是否为职工代表有关。设立董事会的有限责任公司董事由职工和股东选举组成，董事长的产生由公司章程规定。公司法人、董事、监事的变更需要股东会代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章程来进行变更。 法律分析 更换董事不一定需要召开股东大会，具体更换的时候是否需要召开股东大会与更换的董事是否时职工代表有关。虽然并非是有的公司都有董事会，但对于设立董事会的有限责任公司来说，董事会由三到十三个董事组成，而董事除了由职工选举外、还由股东大会选举。有限责任公司的董事长的产生办法由公司章程规定。公司法人、董事、监事变更可以通过股东会代表三分之二以上表决权的股东通过后修改公司章程予以变更。 拓展延伸 股东会是否是董事变更的决定机构？ 是的，股东会是董事变更的决定机构。根据公司法和公司章程的规定，董事的任免通常需要经过股东会的批准。股东会作为公司最高决策机构，具有决定公司重大事务的权力。董事变更属于重要的公司事务之一，涉及公司的管理和治理，因此通常需要股东会的决策来确认和批准。股东会的决定将对公司的组织结构和经营管理产生重大影响，确保董事的任免符合公司利益和股东的意愿。因此，股东会的批准是董事变更的必要条件，以确保公司的合法性和有效性。 结语 董事变更是一项重要的公司事务，涉及公司的管理和治理。根据公司法和公司章程的规定，董事的任免通常需要经过股东会的批准。作为公司最高决策机构，股东会具有决定公司重大事务的权力。股东会的决定将对公司的组织结构和经营管理产生重大影响，确保董事的任免符合公司利益和股东的意愿。因此，股东会的批准是董事变更的必要条件，以确保公司的合法性和有效性。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 |
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