| 问题 | 有优先权的股东起诉要求行使优先购买权的诉讼，以谁为被告 |
| 释义 | 如转让方以外的其它股东认为自己的优先购买权受到侵害，要求确认转让方与非股东第三人签订的股权转让协议无效，应当以转让方为被告。因为优先购买权是针对转让方优先转让给公司股东的义务而产生的，也是由于转让方没有履行优先向股东转让的义务才收到侵害，所以应以转让方为被告。公司本身则由于诉讼的结果导致其股东的组成人员会有所不同，具有一定的利害关系，所以是第三人，但没有独立的请求权。至于非股东第三人，与优先权股东(原告)没有直接的关系，但是诉讼结果会影响到其签订的股权转让协议是否有效，所以也是没有独立请求权的第三人。 一、在我国股东优先权如何诉讼 股东优先权受到侵害可以向人民法院提起诉讼。当公司利益遭受股东、董事、监事、高级管理人员或者公司外部第三人的损害，而公司怠于通过诉讼方式追究这些人的责任时，赋予股东为公司利益以自己名义直接提起诉讼的权利。如果公司受损的利益能够得到弥补，无疑将增加公司的利润或者剩余财产，从而使股东的财产权利间接得到保护。因此股东代表诉讼制度最终维护的还是股权中的财产权。所以，从优先股的特征和股东代表诉讼制度的原理来看，优先股股东可以提起股东代表诉讼。 二、股东的优先购买权受到侵害，应在多长时间内提起诉讼 如果转让方没有将股权的转让事宜通知其他股东，导致其他股东的优先购买权受到侵害，可以起诉到法院要求撤销转让方与非股东第三人之间的股权转让合同。但目前法律没有规定其他股东行使起诉权利的时间期限。根据目前主要的学术理论和司法观点，认为应当在股东变更登记时起一年内提出诉讼。 |
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