| 问题 | 交易合同的主要内容及定价情况 |
| 释义 | 1、定价及缴付出资方式： 鸿*公司将目标股权以零对价的方式转让给本公司，由本公司以现金方式在《股权转让协议》规定的缴付出资条件成就后的30日内缴付，本公司缴付出资之日即为股权转让基准日。 股权转让完成后，新*风公司的注册资本为2亿元，每股1元，股本总额为2亿元，实缴股本2亿元，本公司与城投集团各实缴1亿元，各占总股本的50%。 新*风公司应在股权转让基准日将本公司作为股东的身份记载于其股东名册，并在股权转让基准日起的五个工作日内，办理完毕本次股权转让涉及到的章程备案等工商登记备案手续。 2、股权转让协议约定的本公司出资条件： (1)《股权转让协议》已依法生效。 (2)鸿*公司对新*风公司的注资资产之土地使用权已办理完毕过户手续，在建工程已完备各项规划与建设手续，并变更至新*风公司名下;且注资资产经本公司查验，未发现有重大瑕疵，或本公司发现的重大瑕疵鸿*公司已经采取了有效措施予以补正。 (3)新*风公司的经营主体资格和生产经营资质真实、合法、有效;新*风公司的正常生产经营不存在法律与事实障碍。 (4)本公司与城投集团已共同对新*风公司之章程修订达成一致意见。 3、股权转让基准日前的资产、债务与人员处理约定： (1)城投集团已委托财富楚风汽车工业园工作专班代表其对新*风公司截止2010年1月31日账面上除部分与其从事业务无关的资产与负债进行了有效剥离，并就剥离后新*风公司的资产与负债编制 了资产负债表，超出资产负债表记载的债务由城投集团承担，债权由城投集团享有。城投集团保证本公司与新*风公司不因资产剥离的无效或未充分履行而遭受任何损失。 (2)截止审计基准日，新*风公司的人员为40人，且该等人员与新*风公司之间无欠付工资、福利、养老与医疗保险或其他形式形成的债权债务。如有，则该等费用由城投集团自行承担。新*风公司对前述人员欠缴的失业、生育、工伤保险及住房公积金由城投集团承担。如新*风公司在有关人员名单之外尚有因存在其他未清结的劳动关系而产生的法律责任，则因此而产生的一切费用与相关责任由城投集团承担。 (3)截止审计基准日，新*风公司尚未履行完毕的合同或其他文件，该等合同的权利义务由新*风公司继受，超出未结合同清单之外的合同，由城投集团负责处理，并自行承担一切费用。 (4)鸿*公司、城投集团促使新*风公司的现有董事、监事、高级管理人员在股权转让基准日向新*风公司提交辞职信，并自该日起生效。因前述人员离职而可能产生的费用由鸿*公司和城投集团承担。 (5)新*风公司不存在任何行政调查、行政处罚、重大诉讼、仲裁或其他强制措施正在发生，亦不存在导致前述措施的因素存在。在股权转让基准日之前，新*风公司若存在行政调查、行政处罚、重大诉讼、仲裁或其他强制措施，则由鸿*公司和城投集团负责解决并承担因此而发生的一切费用与损失。 (6)新*风公司的各项经营行为符合法律、法规、地方政策及其章程之规定，新*风公司已依据国家及地方税收管理的相关规定，依法申报并缴纳了各项税费，无任何欠缴税费的行为存在。在股权转让基准日之前，新*风公司若存在未依法经营、纳税而产生的相关责任，该等责任由鸿*公司和城投集团承担。 (7)新*风公司与各合作方、其他债权债务方、员工等相关利益方未发生重大纠纷;在股权转让基准日之前，新*风公司若存在与各合作方、其他债权债务方、员工等相关利益方发生的纠纷，则由鸿*公司和城投集团负责解决并承担因此而发生的一切费用与损失。 (8)新*风公司如因未依据其章程中规定的出资期限进行出资而承担法律责任，则相关责任由鸿*公司和城投集团承担。 |
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