| 问题 | 企业改制怎么理顺关联关系呢 |
| 释义 | （一）什么是关联交易？ 关联交易（RelatedTransactions）一般是指上市公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联交易在公司的经营活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律方面的问题，应该受到公司管理层的高度关注。 （二）企业改制为拟上市公司过程中，所涉及的关联方有哪些？ 上市公司必须采取合法有效的措施减少并规范关联交易，以避免因关联交易而损害公司及股东的利益。因此，企业在改制为拟上市公司过程中必须要理顺与改制前的关联企业之间的关联关系。需要解决的前提问题是哪些人或法人构成关联方。依据法律的有关规定，下述几类主体构成关联方： 1、控股股东； 2、其他股东； 3、控股股东及其股东控制或参股的企业； 4、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人； 5、发行人参与的合营企业； 6、发行人参与的联营企业； 7、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业； 8、其他对发行人有实质影响的法人或自然人。 （三）关联交易有哪几类？ 1、关联交易是上市公司与关联方所从事的如下几类交易： （1）购销商品； （2）买卖有形或无形资产； （3）兼并或合并法人； （4）出让与受让股权； （5）提供或接受劳务； （6）代理； （7）租赁； （8）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等； （9）提供资金或资源； （10）协议或非协议许可； （11）担保； （12）合作研究与开发或技术项目的转移； （13）向关联方人士支付报酬； （14）合作投资设立企业； （15）合作开发项目； （16）其他对发行人有影响的重大交易。 （四）企业在改制为拟上市公司过程中，为理顺关联关系有必要注意哪些问题？ 第一、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营； 第二、从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业； 第三、专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司； 一、企业改制工商登记需要哪些材料 （一）企业改制工商登记需要的材料 1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、国务院授权部门或者市人民政府的批准文件； 3、《名称（变更）预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》； 4、发起人的资格证明； 5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 6、产权界定文件（集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交）； 7、原企业资产评估报告；股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）； 8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件； 9、主办单位或主管部门同意改制的批复，集体企业还应提交职工（代表）大会决议； 10、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）； 11、筹办公司的财务审计报告； 12、《指定（委托）书》； 13、改制企业《营业执照》正、副本。 二、全民所有制企业改制的法律依据主要有哪些 （一）全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效； （二）国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［2003］96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权［2005］78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发［2005］60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实的通知》（国资发改革［2006］131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。 |
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