| 问题 | 出售资产的法律特征有吗？ |
| 释义 | 资产出售的标的是卖方公司的资产,而不是卖方公司本身或卖方公司的股份?。?出售的资产应具有如下法律特征： 1、特定性 卖方出售的资产应是卖方公司所有的资产?，?同时该资产的性质应是实物形态的资产?，?包括有形资产和无形资产?，?如机器设备、厂房、土地使用权以及专利技术、商标等?，?货币形态的资产不包括在内?。 2、整体性 资产出售中出售的必须是公司的全部或实质全部的资产?，?该资产应具有整体性?。?这一特点使目的在于转移控制权的资产出售与一般的资产转让区别开来?。 对于“实质全部”的解释?，?不仅要有数量上的要求?，?同时也有质量上的要求?。不论是所售资产因其数量大而对公司运作至关重要?，?还是所售资产因其重要而对公司的经营影响巨大?，?都将构成“实质全部”的标准?。 3、非常规性 资产出售中的资产必须是在非常规业务过程中出售的?。公司如在正常业务中出售其全部或实质全部的资产?，?并不会给公司正常经营带来特别重大的影响?，?这种情况下的资产转让即不构成资产出售?。例如?，?房地产开发公司将其开发的房地产全部售出?，?虽然构成全部或实质全部的特征?，?但这是在正常业务中售出的?，?这种情况下的出售就不是本文所说的资产出售?，?不属于需由法律加以特别规范的资产出售?。 综合上面所说的，出售公司的资产就是将资产所有人将自己的资产出售给他人，从而可以获得相应的现金，对于上市公司在实施此行为时一定要以公告的方式通知股东，这样才能确定出售资产的流程是合理、合法的，所以，在处理时可以多咨询一下，公司内部处理需要按《公司法》的条款来进行。 一、股权收购的目的 股权收购通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份。或向目标公司的股东发行收购方的股份，换取其持有的目标公司股份（又称吸收合并）二种方式进行；前一种方式的收购使资金流入目标公司的股东账户；而后一种方式的收购不产生现金流（还可合理避税）。当收购方购买目标公司一定比例的股权，从而获得经营控制权，称之为接受该企业。而未取得经营控制权的收购称之为投资。收购完成后，控股超过50％以上该公司股权的收购目的是为了获得控制权，而投资的目的则可能是看准了此项投资未来有较高的回报率，也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备，还有可能是为了获得目标公司的无形资产（商誉、人才、销售网络）。 收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业，我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系，对于股权重组的处理来说，第一个企业就像是出卖股权，第三个企业就像是购买股权。 收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚，收购后若有未列举的债务，可要求补偿。具体的操作方法是：收购者应要求将部分收购价款定期存单形式放在律师事务所，备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中，负债问题有时确实很难把握，因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后，才能证实，称之为或有负债。 主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程中是很难估算的。此外，债权问题有时也根难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断。因此，收购股权的风险大而在收购资产的买卖中不会发生或有负债，收购中只要重视每项资产的清点，使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购公司无须承担被收购公司的债务（除整体收购）。一般地说，企业资产出售的是全部资产或部分资产，如果被收购企业将其全部的资产出售，该企业就无法经营，只能被迫解散。 |
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