| 问题 | 股东优先购买权规定概述 |
| 释义 | 股东优先购买权的核心是在同等条件下，有限责任公司股东对股东同意转让的出资具有优先购买权，其中价格是核心要素，但法律未明确具体标准，可能引发纠纷，只有在公平、合法前提下形成的价格才能保障股东利益，否则先买权人可申请法院以市场价格作为购买条件。 法律分析 股东优先购买权，指有限责任公司股东在同等条件下对股东同意转让的出资有优先于非股东购买的权利。有限责任公司股东在“同等条件”下，可以行使优先购买权，“同等条件”包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。其中，价格是“同等条件”的核心要素，关乎股东优先购买权的实现与否。但法律未提及其具体的确定标准，容易引发一系列股东优先购买权纠纷。只有在价格条件相同前提下，才能保障在优先购买权行使的同时，维护出卖人的利益，实现法律公平、合理的精神。但这里的价格是指在公平、合法的前提下形成的价格，若该价格条件是在乘人之危、欺诈、胁迫或恶意串通等情况下形成的，则不得成为先买权人购买的“相同价款”。此时先买权人可以申请人民法院以市场价格作为购买条件。 拓展延伸 股东优先购买权的适用范围和实施方式 股东优先购买权是指在股东出售其持有的股权时，其他股东享有优先购买的权利。其适用范围包括股东之间的股权转让、公司重组、股份回购等情况。在实施方式上，一般需要通过公司章程或股东协议明确规定，具体规定了股东的优先购买权行使条件、程序和权利限制等。在行使股东优先购买权时，需遵循公平、公正、诚实信用的原则，确保所有股东的权益得到平等对待。此外，相关法律法规对股东优先购买权也有一定的规范，股东应当遵守相关法律法规的规定进行操作，以确保交易的合法性和有效性。 结语 股东优先购买权是有限责任公司股东在同等条件下对股东同意转让的出资有优先于非股东购买的权利。在行使优先购买权时，价格是核心要素，需要在公平、合法的前提下确定。若价格条件存在不公平、欺诈等情况，先买权人可以申请人民法院以市场价格作为购买条件。股东优先购买权的实施需要依据公司章程和股东协议，遵循公平、公正、诚实信用的原则，确保所有股东的权益得到平等对待。股东也应遵守相关法律法规，确保交易的合法性和有效性。 法律依据 《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 |
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