| 问题 | 股权收购注意事项 |
| 释义 | 股权收购的注意事项如下： 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况； 2、查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。 一、公司并购流程是怎么样的 公司并购流程为： 1、根据企业行业情况、自身资产、经营状况和发展战略，确定自身定位，形成并购战略； 2、确定并购目标和时机； 3、制定并购计划； 4、提交并购报告； 5、进行资产评估； 6、与被收购企业协商签订合同； 7、股权转让； 8、支付对价； 9、并购整合。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、民营企业公司之间股份转让的程序 民企股权收购民企，主要有以下操作程序：一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作 三、上市公司的收购与合并的区别是什么 上市公司的收购与合并的区别如下： 1、公司合并与股权收购的主体不同。 公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。 2、公司合并与股权收购的效力不同。 公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。 3、公司合并与股权收购的性质不同。 公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。 4、公司合并与股权收购的控制程度不同。 公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。