| 问题 | 股权协议注意事项 |
| 释义 | （一）审查股东资格。 （二）明确出资额及出资方式 根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （三）要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。 （四）明确股东的出资责任： 股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。 1、股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约赔偿的责任。 2、股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。 一、签订股权转让协议的注意事项 （一）签订股权转让协议的主体 出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东以外的第三人。 （二）股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。否则会出现无效的法律后果。 （三）对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 （四）股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财产状况 1、考察企业生产经营情况 2、分析企业财务状况 3、企业的纳税情况调查 （五）股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否按时足额缴纳出资； 2、应注意受让股权是否为共有财产，股权出让是否征得共有人书面同意； 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 二、股权转让要交什么税 公司法人是需要就股权转让所得缴纳税费的，具体的纳税情况如下： （一）企业所得税：企业把自己的的股权转让给其他家公司、或者个人，都必须缴纳企业所得税，标准税率为25％，优惠的税率15％。 （二）印花税：上市公司与非上市公司的印花税缴纳是有区别的，如果是上市公司，那么出让方应按照交易印花税1％的税率缴纳印花税；如果是非上市公司，则应按照其与受让方协议价格（即所载金额）的5％的税率缴纳印花税。 （三）增值税：增值税主要是面向法人其中包括法人股东、公司、合伙企业、个人独资企业转让公司股权时需要交纳的一个税种。税率：一般纳税人为6％，小规模纳税人：3％。 |
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