| 问题 | 公司解散纠纷谁是被告 |
| 释义 | 公司解散纠纷被告是公司。公司强制解散的条件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且无法解决等情况。法院判决解散后，公司应当成立清算组进行清算。 一、请问清算公司是否合法? 公司清算指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。合法的清算包括：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；4、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。出现上述事由，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 二、公司司法强制公司解散的条件有哪些 所谓公司司法强制解散，是指公司经营出现显著困难、重大损害或者董事、股东之间出现僵局，导致公司机构不能按照法定程序作出决策陷入无法正常运转时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司的法律制度。 根据《公司法》第183条的规定，公司司法强制解散应满足以下条件： （一）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失； （二）其他途径不能解决该问题； （三）由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东申请。在符合上述条件后，公司股东可以请求法院判令公司解散。 三、股东申请公司强制清算的注意事项 《公司法》和《公司法解释二》并未对强制清算程序作出细化的规定。 股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书；申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由；被申请人已经发生解散事由的有关证据；申请人对被申请人享有股权的有关证据；拖延清算或存在违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的证据。总结起来，股东在申请公司强制清算时主要需要注意以下事项： 1、股东身份的证明 股东作为申请人申请公司强制清算的，被申请人就申请人对其是否享有股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。 因此，法院在审查申请材料的时候，首先需确认申请公司强制清算的主体是否适格，即申请人的公司股东身份。一般情况下，股东身份可以通过公司章程、验资报告等公司工商档案中的股东个人信息、股东出资信息予以证明。在强制清算申请程序中，股东应当提交上述关于其股东身份的证据。 值得注意的是，《公司法》和《公司法解释二》对股东强制清算的申请权并没有持股比例的限制，即小股东或者不参与公司经营管理的股东也可提起强制清算申请。尤其是在大股东或者公司董事不履行清算义务、拖延清算或违法清算情形出现时，《公司法》和《公司法解释二》赋予了其他小股东或不参与公司经营管理的股东申请公司强制清算的权利。 2、被申请人为公司 申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。由此可知，强制清算申请中的被申请人应为公司。 3、公司解散事由出现的证明 股东申请强制清算，应当明确公司的解散事由。根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和第一百八十三条的规定，公司解散事由包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。因此，股东在申请强制清算申请书中，应当说明被申请人的解散事由，并提供解散事由已经发生的证据。 4、不能自行清算的事由 公司即使出现了解散事由，也并不必然导致公权力的介入，还必须满足《公司法解释二》第七条规定的申请公司强制清算的如下事由： a、公司解散逾期不成立清算组进行清算的； b、虽然成立清算组但故意拖延清算的； c、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 |
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