| 问题 | 公司解散一定会导致清算吗 |
| 释义 | 公司解散不一定会导致清算。公司因公司合并或者分立需要解散的，无需进行清算程序。公司合并或者分立后，依法办理注销登记，提交合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明等材料。 一、上市公司注销步骤有哪些？ 股份有限公司注销的情形有： 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2.股东会或者股东大会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 股份有限公司注销的步骤有： 1.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告； 2.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告； 3.公司申请注销登记，登报公告； 4.经公司登记机关注销登记公告后，公告公司终止。 二、股东大会特别决议事项有哪些 需要股东会特别决议的事项 1、修改公司章程：公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。 2、公司增加或者减少注册资本：公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 3、公司合并、分立、解散：公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 4、变更公司形式：有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 三、申请公司司法解散程序 1、成立清算组，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成； 2、通知债权人； 3、注销登记，清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记； 4、公告公司终止。 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 |
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