| 问题 | 受托管理人权利与义务 |
| 释义 | 法律分析：第十条公开发行公司债券的受托管理人职责适用本准则第十一条至第二十六条。 非公开发行公司债券的受托管理人应当遵守本准则第十三条和第二十四条规定。非公开发行公司债券受托管理人的其他职责应当在受托协议中约定。 非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向协会备案。 一、公司债券审核工作流程简介 1、公司债券行政许可分为面向公众投资者和面向合格投资者两种情形，其中前者适用一般程序，后者适用简易程序。 2、一般程序包括受理、审核、反馈、行政许可、期后事项五个环节。 (1)受理环节：受理部门接收材料后转公司债券部，债券部进行形式审查，材料齐备，符合受理条件的，通知受理部门受理，需要补正的，要求补正，未按要求补正或者补正材料不符合要求的，通知受理部门作出不予受理决定。 (2)审核环节：受理后，确定审核人员，并从财务、非财务进行审核，同时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。 (3)反馈环节：审核人员提出初审意见，反馈会集体讨论，集体确定反馈意见，受理部门通知发行人。受理材料至反馈意见期间为静默期，发行人不得与审核人员联系问询。反馈意见发出后，发行人可在规定时间与审核人员进行沟通，见面沟通的，债券部必须2人出席。 (4)行政许可环节：审核专题会集体讨论审核意见，包括通过、有条件通过(据说已删除此意见)、不予通过。如有重大问题，可二次反馈。签批程序结束后，予以核准或者不予核准，审结发文。发行人领取批文后可启动发行工作。 (5)期后事项。对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项(简称“期后事项”)的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。审核人员按要求及时提出处理意见，需提交审核专题会重新审议的，按照相关规定履行内部工作程序。 3、简易程序包括交易场所预审、受理、简化审核程序、行政许可决定四个环节。 (1)受理环节。发行人在交易场所预审同意后正式向中国证监会提交发行申请，中国证监会通过交易场所接收并受理。 (2)简化审核程序。申请受理后，公司债券监管部以交易场所上市(挂牌)审核意见为基础简化核准程序。 (3)行政许可决定。中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文。发行人到交易场所领取核准发行批文后，无重大事项或已履行完重大事项程序的，可按相关规定启动发行。 法律依据：第十一条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项： (一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (二)债券信用评级发生变化; (三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (六)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十; (七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (八)发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定; (九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (十)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; (十一)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十二)其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。 第十二条受托管理人应当持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。 第十三条受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。 受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 第十四条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。 第十五条受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。 第十六条受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： (一)受托管理人履行职责情况; (二)发行人的经营与财务状况; (三)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (四)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果; (五)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (六)发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有); (七)债券持有人会议召开的情况; (八)发生本准则第十一条规定情形的，说明基本情况及处理结果。 第十七条在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告： (一)受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突; (二)发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致; (三)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化; (四)本准则第十一条规定的情形。 第十八条在公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促发行人履行信息披露义务。 第十九条受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。 第二十条受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受托协议约定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当在受托协议中约定相关费用的承担方式及财产保全担保的提供方式。 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。 第二十一条发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 第二十二条在公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 第二十三条发行人为公司债券设定担保的，受托协议可以约定担保财产为信托财产，受托管理人应当在债券发行前或公司债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 第二十四条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。 第二十五条受托管理人对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 第二十六条受托管理人有权按照受托协议的约定，收取公司债券受托管理费用及受托协议约定的其他费用。 |
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