| 问题 | 瑕疵股权能转让吗？ |
| 释义 | 出资,股东,瑕疵,比例,股权,公司法出资瑕疵的股权，可以转让。瑕疵出资的股东与足额出资的股东除《公司法》规定“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实际的出资比例认缴出资。”即除瑕疵股东在自益权方面受到限制外，瑕疵出资股东与足额出资股东一样，享有股东权利。《公司法》规定：“股东会议按照出资比例行使表决权。”这种出资比例，实践中认为应是认缴的出资比例，而不是实缴比例。按公司章程设定了各股东的比例，经工商登记确定股东的身份。股东不是按实际出资认定，而是按认缴额来确认，来行使股东之权力。公司股东出资虽然有瑕疵，但是公司对外承担责任时，股东应当是按照公司章程认缴出资比例或股份来承担责任。所以，股权出现瑕疵，主要是因出资瑕疵而致，但仍享有《公司法》72条规定的股权可转让的权利。 一、股权比例是按认缴还是实缴 股东表决权是按照认缴比例确定的，根据我国《公司法》第28条的规定，公司股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资，该项目公司章程第13条也明确规定股东负有缴纳注册资本的义务。即缴纳注册资本既是股东的法定义务也是其约定义务。我国《公司法》对股东分红权应当按实际出资比例享有有明确的规定，但对于股东表决权部分按实缴出资比例行使还是认缴出资比例行使却无明确规定。 二、公司法增资优先购买权的限制条件 公司法增资优先购买权的限制条件是只能在自己实缴出资比例范围内行使。 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 |
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