| 问题 | 公司僵局的判断标准 |
| 释义 | 根据公司法第一百八十三条的规定，法院判决公司解散必须满足这样三个方面的要件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失;通过其他途径不能解决该问题;由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东申请。尽管表面看来这三个要件都比较简单易行，但考虑到公司实践的多样性和公司僵局形成原因的各不相同，上述三个要件的满足与否还要依赖法官结合具体案件事实，通过适度释明及自由裁量来作出明确的判断。 (一)经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失之判断 尽管公司法尝试通过严重困难和重大损失来对该标准予以明确，但这作为判断标准显然是过于抽象笼统，缺乏可操作性。如前所述，有限责任公司所具有的人合兼资合的特点。基于这一点，对这一要件的判断可以从人合与资合两个方面入手。从人合来看，有限责任公司人合基础丧失可能源于这样两个方面的原因：一是基于公司法范畴内的争端所致，即公司股东或董事违反法定义务或公司章程规定;二是基于公司法范畴之外的争端所致，包括经营理念、市场判断的分歧以及股东个人关系恶化等等。从资合来看，应以公司在经济上是否具有可持续性为主，并对股东利益及公司债权人、员工等相关利益者的利益进行考虑后，判断资合基础是否丧失。 从本案来看，在公司是解散还是搬迁问题上，陈某等六位股东与A公司的大股东之间存在巨大分歧，且双方协商无果，二者在对公司是否存续问题上分歧严重，且已经导致关系恶化，有限公司存在所必须的人合性根基已经丧失。在此情况下，如果允许公司听任大股东的意见而继续存续下去，无异于放纵大股东绑架小股东的行为，此为其一。其二，A公司因环保问题而被当地政府关停搬迁，已经丧失了生产经营所必须的经营场所，且已与员工办理了提前解除劳动合同的手续，相应的公司内部组织机构也已不复存在。在此情况下，公司在经济上已经不再具备可持续的要件，股东也不能从公司的存续中获取收益，公司债权人、员工等相关利益者也无法从公司存续中受益，由此可以判断公司已丧失了资合基础。 (二)通过其他途径不能解决该问题之判断 鉴于司法解散公司是一种破坏性极强的司法救济方式，将损害股东、公司员工乃至债权人的合法利益，该要件显然是要司法机关在审理此类案件时应保持适当的谨慎，引导当事人尽量采用司法解散之外的方式解决争端，但该规定中的其他途径究竟有哪些并不明确。从结合立法的初衷以及公司治理的架构来看，此处的其他途径应主要是指在公司自治层面上的自力救济。即争议双方是否尝试通过公司自治的内部机制如股东大会、股权转让等对双方伤害较小的方式化解分歧。 从本案来看，陈某等六位股东与公司大股东在争端发生后，曾经尝试以内部救济方式通过董事会解决问题，但由于意见分歧较大而受挫。此后，争议双方通过召开股东大会，尝试通过股权转让的方式解决问题。尽管双方就股权转让问题达成了一致意见，并形成了股东大会决议，但最终因为转让双方就付款条件不能协商一致导致股权转让也无法进行。可见，争议双方尝试在公司自治框架内解决争端的努力宣告失败。不仅如此，在争议被诉之法院后，法院召集双方当事人就争议事项进行调解，但终因双方当事人对立明显，矛盾难以调和而失败。至此可以认为，通过其他途径不能解决该问题这一要件已经得到了满足，司法解散公司成为解决二者之间争端的最后选择。 |
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