| 问题 | 律师在企业收购中起什么作用 |
| 释义 | 一、律师企业收购的一般作用 律师在企业收购中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为企业收购提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成企业收购的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。 通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为企业收购或企业提供法律服务。 以上为律师在企业收购中所起到的一般作用，而在企业收购中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。 二、律师在企业收购中尽职调查的作用 （一）什么是尽职调查 尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。 （二）尽职调查的目的 法律尽职调查的目的包括一下的内容： 第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果； 第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态； 第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。 （三）律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。 （四）律师在企业收购时的尽职调查的主要业务 律师在企业收购中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务： 1、组织性文件的尽职调查 1）公司的组织性文件 2）下属企业的组织性文件 2、业务文件的尽职调查 3、财务文件的尽职调查 4、重要协议和合同的尽职调查 5、融资文件的尽职调查 6、知识产权的尽职调查 7、雇员及员工事宜的尽职调查 8、诉讼和其他程序的尽职调查 9、税务的尽职调查 10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。 |
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