| 问题 | 外资并购中律师服务的主要内容? |
| 释义 | 1、主持或参与外资并购交易结构的策划，排除并购交易中可能存在的法律障碍; 2、主持或参与外资中的投融资方案设计，协助/代理客户与投资银行、银行就投融资进行协商沟通和谈判; 3、进行外资并购的法律尽职调查，控制交易中的法律风险; 4、进行外资并购的税务尽职调查，控制交易的税务风险; 5、全程协同委托人进行并购的谈判，配合委托人有效控制收购进程; 6、跟踪并购项目的执行，制定和参与实施并购中的应急预案; 7、完成外资并购中涉及的多语言法律文件的起草、修改和汇编工作; 8、外资并购审批与工商变更登记;外资并购中律师服务的主要内容? 9、外资并购税收筹划; 10、发挥知识产权律师和劳工问题专长律师优势就并购中涉及到的知识产权和劳工问题做出最佳的法律策划; 11、就目标公司在完成并购后的公司治理提出切实可行的方案; 12、策划不良资产和债权债务处置方案。 一、收购的流程是怎样规定的 1、起草、修改股权收购框架协议； 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 5、起草连带担保协议； 6、起草债务转移协议； 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 10、协助资产评估等中介机构的工作； 11、办理公司章程修改、权证变更等手续； 12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案； 13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题； 14、完成股权收购所需的其他法律工作。 二、企业并购过程中存在的风险 （1）信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。 （2）违反法律规定的法律风险 作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。 （3）反收购风险 由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。 （4）认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险 公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。 |
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