| 问题 | 公司合并所需的股东批准数量 |
| 释义 | 《公司法》对于合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，但对出席股东会的人数未明确规定。为保护小股东利益，有必要明确规定股东大会的最低出席比例，以防止少数大股东操纵决议，保护股东合法权益。 法律分析 我国《公司法》38、39、103、105条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。” 拓展延伸 股东投票决定公司合并的权力 股东投票决定公司合并的权力是指在公司合并过程中，股东通过投票来决定是否同意合并事项的权力。根据公司法和公司章程的规定，公司合并通常需要获得股东的批准。股东通过投票表达自己的意见和决策，决定是否同意合并方案。股东投票的结果将直接影响公司合并的进行与结果。股东投票决定公司合并的权力体现了股东在公司治理中的重要地位和权益保障。通过股东投票，公司能够充分尊重股东的意见，确保合并决策的合法性和合理性，维护股东的利益。 结语 根据《公司法》的相关规定，公司合并需要经过股东会的决议，并且必须得到股东所持表决权的2/3以上通过。为了保护小股东的利益，有必要在法律中明确规定股东大会的最低出席比例，以确保决议能够充分反映大部分股东的意愿，防止少数大股东操纵决策。股东投票决定公司合并的权力体现了股东在公司治理中的重要地位，通过投票表达意见和决策，确保合并决策的合法性和合理性，维护股东的权益。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 中华人民共和国企业破产法：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第四十条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的； （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。 |
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