| 问题 | 分公司不能做合同专用章吗? |
| 释义 | 1、分公司是可以做合同专用章的，分公司无独立的人格权,也没有独立的财产,所有责任都由总公司承担,但是分公司有独立的缔约责任,可以刻章,签合同。根据法律规定，合同章一般代表合同的效力，而法人章可以认定为法人的签名，法人的签名也是代表合同效力的一种形式，一份合同当中既有合同章，又有法人章，并不影响合同的效力。此份合同有法律效力。 2、分公司可以自己的名义对外签订合同。分公司一旦经过工商登记机关登记领取了营业执照，同时也是对外公示了其作为总公司的分支机构具有的合法经营权。而合法经营权的具体体现形式就是分公司对外可以以自己名义在营业执照登记的经营范围内从事相关的商事活动。总公司设立分公司的目的，就是为了快捷、充分地以分公司的形式对外开展业务，从而达到总公司利益最大化的目的。因此，分公司以其自己名义对外签订合同时，基于其合法经营权已经得到法律的认可，分公司对外签订合同只需加盖分公司的印章即可。如果每个合同都必需加盖总公司的印章，实质上是削弱了分公司实际经营活动中组织机构的合法经营权，与总公司设立登记分公司的目的也就背道而驰了。 一、分公司与子公司的区别 (1)设立方式不同 分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。 子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。 (2)法律地位不同 分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。 子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。 (3)受控制方式不同 分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。 母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。 (4)承担债务责任方式不同 分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。 子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。 (5)领取的营业执照不同 分公司领取的是营业执照，有负责人字样。 子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。 (6)产品包装标注不同 分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。 子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。 (6)征税方面不同 设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。 |
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