| 释义 |
法律分析：公司合并后合并公司各方的债权、债务，都会由合并后存续的公司或者新设的公司来进行偿还。但是拒绝偿还债务或者不提供相应的担保的公司，是不能进行合并的，公司合并是指未经清算程序将两个以上的公司，合并为一个公司的行为。公司在进行合并时，由合并各方来签订合并协议，并且编制资产负债表，和资产清单。
一、公司合并需要履行哪些法定程序
公司合并必须履行以下程序：
1、订立合并合同；
2、作出合并决议；
3、编制表册；
4、通知债权人；
5、合并登记。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、公司吸收合并的法律依据
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
《公司法》第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
三、公司吸收合并登记程序
根据《公司法》的相关规定，我们可以按如下步骤操作来公司合并：
（1）签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；
（2）自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；
（3）实施合并：移交资产、召开股东会、修改章程等；
（4）向公司登记机关办理变更登记（公司解散的，办理注销登记；公司新设的，办理设立登记）。
值得注意的是：公司合并毕竟是属于重大变更事项，因此股东会决议必须经代表2/3以上有表决权的股东通过才行。同时，为了保护债权人的利益，若债权人对公司合并有异议的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，一般由存续的公司或新设的公司承继。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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