| 问题 | 要约收购和协议收购有何区别 |
| 释义 | 1）自然不需要征得目标公司经营者的同意，收购人可通过协议方式实现控制权的转让，存在控股股东的情况下根据《证券法》的有关规定；持有上市公司股份达到90％以上时，就须向被收购公司的全体股东发出收购要约。 2）《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定。 3）由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移。 4）要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，要约收购与协议收购的区别主要表现在，而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)：1）要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，做出股份出售承诺的股东则与收购人产生合同关系，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；协议收购则多发生在目标公司股权比较集中。 5）要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，所以协议收购通常为善意收购，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定，若继续收购，要约收购的股份一般是可流通的普通股，因此要约收购多为敌意收购所采用；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，公司的控制权与股东分离的情况下，收购人负有强制性要约收购的义务。 【本文关联的相关法律依据】 《证券法》 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购 |
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