| 问题 | 股权转让影响公司法中债权债务问题 |
| 释义 | 公司法中股权转让关于债权债务的问题：根据公司法规定，股东之间的股权转让需经过半数以上股东同意，其他股东享有优先购买权。债权转让的条件包括有有效债权、可让与性、达成协议并通知债务人。民法典规定，债权人可将权利转让给第三人，但需通知债务人，债务人可主张抵销权。 法律分析 一、公司法中股权转让关于债权债务的问题 公司法关于股权转让债权债务的规定，根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 二、债权人转让债权的条件 债权转让又称债权让与，是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权转让的基本条件有： （一）必须有有效存在的债权，且债权转让不改变债权的内容。 （二）被让与的债权须具有可让与性。依据民法典的相关规定，以下三类债权不得转让： 1、根据合同性质不得转让的合同债权； 2、按照当事人的约定不得转让的债权； 3、依照法律规定不得转让的债权； （三）让与人与受让人须就债权的转让达成协议，并且不得违反法律的有关规定。 （四）债权的让与须通知债务人。 三、民法典对债权转让的规定 （一）债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： 1、根据合同性质不得转让; 2、按照当事人约定不得转让; 3、依照法律规定不得转让。 （二）债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 （三）债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 （四）债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 （五）债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 （六）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。 结语 根据公司法中股权转让关于债权债务的规定，股东之间的股权转让需经过其他股东过半数的同意。债权转让的基本条件包括：必须有有效存在的债权、不改变债权内容、具有可让与性、让与人与受让人达成协议并遵守法律规定。民法典对债权转让的规定包括：债权人可以将合同权利转让给第三人，但需通知债务人；债务人可以对让与人的抗辩并主张抵销。在债权转让中，受让人取得与债权有关的从权利，但债权人自身的专属权利除外。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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