| 问题 | 公司合并后应该怎样处置股权的分配问题 |
| 释义 | 法律分析：按照合并前的股权数来分配，股东的股权比例还可以根据实际情况来变更。合并后，注册资本就是A+B。各个股东按照原来的持股数量合并到合并公司里去。公司并购需要组建专业的评估小组对公司资产进行清算，确定新的注册资金；根据并购以后公司未来的发展每个人所做的贡献来设置股权。在这个过程中可以转让股权或者是退股。 一、并购和收购的区别 并购和收购的区别：1、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。2、并购。并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易的形式，有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并是一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 二、股东退股有哪些条件 股东退股要求的条件如下： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股东退股的方式如下： 1、协商退出。以股东共同意思表示为依据的退出； 2、单方退股。股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式； 3、股东不适合参加公司经营。由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出退股。 公司股东变更需要提交下列资料： 1、《公司变更登记申请书》； 2、公司签署的公司股东出资情况表； 3、指定代表或者是共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件； 4、有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会会议记录； 5、股权转让协议或者是股权交割证明； 6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 7、公司章程修正案； 8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书的复印件； 9、公司营业执照副本复印件。 综上所述，股东想要退股的时候是需要满足一定条件才能被允许推柜的，这也是为了防止公司在因为退股后利益受到影响，股东在投资有限公司以后就和公司有紧密的联系，不能和其他的股份公司的股东一样可以自由进出公司。 三、股东违约怎么退股 一、股东如采取股权转让的方式退股，则退股程序如下： 1、将股权转让给其他股东，签订股权转让协议； 2、如对外转让股权，则获得其他股东过半数同意后，签订股权转让协议； 3、公司注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明。、 二、公司收购股权退股： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 法律依据：《民法典》第六十七条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。 |
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