| 问题 | 相对股东知情权前置程序的审查口径问题研究 |
| 释义 | 问题的提出 实践中，部分敌意股东恶意行使股东知情权，以了解公司经营、财务状况之名行扰乱公司正常经营活动之实，通过调取公司决策、财务信息试图找到不合规漏洞，以起诉、举报等方式胁迫公司做出妥协。虽然法律规定了“股东具有不正当目的”这一阻却事由，但实务中法院对“不正当目的”的审查较为严格，公司也难以取证。因此，在应对这部分敌意股东提出的行使知情权请求时，部分公司会以其行权事由不合理、查阅内容与目的不相关为由进行抗辩。那么，法院会否采纳这样的抗辩理由呢？实践中法院如何对股东知情权行权事由及查阅范围的合理性进行审查？ 一、股东知情权的定义及分类 股东知情权规定于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条，可以分为“绝对知情权”和“相对知情权”。 根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但法律并未要求股东在查阅、复制前述资料时事先提出书面请求并说明目的。基于此，第一款规定的知情权通常又称为“绝对知情权”，诉讼过程中股东只需履行最低说明义务，说明其行权事由即可，法院对其查阅目的、查阅内容与目的间关联性通常不做审查。并且，由于公司运营具有整体性、延续性，公司现在情况与之前的经营、财务状况密切相关，为保障股东知情权的行使，多数法院认为股东查阅、复制的资料范围不受入股时间限制，即公司成立以来的相关资料股东均有权要求查阅、复制。如在（2022）沪01民终13757号案例中，上海市第一中级人民法院认为“公司运营是一个整体、延续的过程，若股东对公司的历史及运营情况不能充分掌握，就无法有效行使股东的其他权利并履行股东义务”，故法院支持股东查阅、复制公司成立以来的相关资料。 与“绝对知情权”相对应，《公司法》第三十三条第二款规定的知情权被称为“相对知情权”。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。本文讨论的主要是股东行使相对知情权的情形。那么，此处“书面请求，说明目的”仅仅是形式上的说明还是需要满足实体上的要求？即，股东请求查阅公司会计账簿的，其行权事由是否应当具体明确，是否只要表述目的就能查阅会计账簿？查阅内容是否需要与查阅目的相关，诉请的查阅内容能否超出其诉前致函请求的范围？对此，法律没有明确规定。 二、实务裁判观点 经检索相关裁判案例，我们发现，多数法院仅对“书面请求，说明目的”做形式上的审查。如在（2022）沪01民终13757号案件中，原告股东以了解公司财务状况为由书面申请查阅停工停产后公司的会计账簿，但起诉时将请求查阅的范围扩大至公司成立至今的会计账簿。上海市第一中级人民法院认为，该股东已经履行了查阅的前置程序，并且明确表明查阅目的是为了解公司财务状况、参与公司经营，因此有权查阅公司成立至今的会计账簿。类似案例还有（2022）沪01民终13685号、（2022）沪02民终6068号、（2021）京03民终20846号等。这部分法院认可“了解公司财务状况、参与公司经营”之类虚泛的查阅理由，并且支持股东查阅超出其致函请求范围的内容。 也有部分法院认为查阅目的应当具体明确，查阅内容应限于其诉前致函的查阅目的、范围。如在（2022）京01民终6316号案例中，一审法院认为，结合函件中有关查询期限的表述，查阅会计账簿的期间应截止至函件载明的落款日期。因此，对于股东诉讼请求中超出规定范围的部分，法院不予支持。又如在（2016）苏1182民初1481号案件中，股东以了解公司经营状况为由请求查阅会计账簿，江苏省扬中市人民法院从立法本意、查阅效率、实际可操作性角度进行分析，认为“了解公司经营状况”这一说明目不够具体明确，并且股东只能查阅与其查阅目的相关的会计账簿。 三、裁判观点评析 我们认为，股东在行使相对知情权时对行权事由负有充分说明的义务，法院需要审查与股东行权事由相关案件事实的关联度，综合判断行权事由的合理性。首先，公司会计账簿本就不同于公司章程、股东会会议记录等，其内容涉及公司重要的财务信息，并且相对细致、专业。也因此，《公司法》第三十三条第二款规定了股东需要履行一定的前置程序以保护其他股东和公司的利益。如仅以“了解经营状况为由”就能查阅公司成立至今的会计账簿，则公司大量财务资料随时都可能面临股东的查阅需求，增加了公司商业秘密泄露的风险。此外，从实操角度而言，要求股东说明其具体查阅目的、限于查阅与其目的具体相关的部分会计账簿也有利于提高会计账簿的查阅效率和针对性，否则会对公司日常经营的秩序和效率产生不利影响。 总而言之，若无论股东在前置程序中提出的查阅理由、查阅范围为何，法院均支持其在诉请中扩大查阅范围，认定股东有权查阅公司成立以来的会计账簿，则股东是否履行这一前置程序实质上并无不同。纵然法院本意为保护股东的知情权，但也应防止倾斜保护力度失衡，履行前置程序的规定形同虚设、无法实现立法本意的局面出现。 四、提示 对于公司而言，股东要求行使相对知情权的，公司应审查其是否履行了法定的前置程序、提交的书面请求中是否说明查阅理由、查阅范围。如股东具有不正当目的，公司可尽可能获取、保存相关证据。不同意股东查阅的，公司应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复，并说明不同意查阅的理由、要求股东补正的事项和期限（如有）。 在股东提起知情权诉讼之后，公司可以结合该股东所任职务、是否参与公司日常经营及之前行使股东知情权的情况等，论证其行权的正当性（如是否具有不正当目的、是否违反其他法律规定）、合理性（如目的是否具体明确、查阅内容是否与目的相关）和必要性（如该股东是否已经掌握其申请查阅的资料、查阅范围是否过于宽泛不宜操作）。此外，庭审中公司还可以强调《公司法》第三十三条第二款之所以对会计账簿设定前置程序的特殊性，提醒法官在确保股东知情权保护力度的同时，防止该股东知情权的行使对公司的正常经营造成不利影响。 作者介绍： 陈立玮，律师助理 北京浩天（上海）律师事务所 张晋泽，合伙人/律师 北京浩天（上海）律师事务所 执业领域：诉讼仲裁、公司合规、劳动人事 特别声明：上述资讯或文章仅为交流探讨目的，不应视为针对特定事务出具的任何法律意见、建议或依据。仅仅依据本文的全部或部分内容而作出的决策及其产生的法律后果，我们不承担任何责任。如您需要相关法律意见或法律服务，欢迎与我们联系。 |
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