| 问题 | 限制资本多数决原则的立法对策 |
| 释义 | 针对上述资本多数决原则的缺陷，通过立法进一步完善股东大会的民主决策机制，限制资本多数决原则的滥用，就显得尤为重要。从保护小股东的权益出发，具体可采取如下对策： 第一，明确大股东在行使表决权时所应承担的义务。赋予股东与其所持股份相一致的表决权，目的是使股东能够获得与其所持股份相一致的管理公司事务的权利，但由于资本多数规则的采用，使得大股东的意志能够上升为公司的意志，从而对公司和其他小股东产生约束力，并对公司和其他小股东的利益产生一定影响，这种对公司利益特别是对小股东利益的影响，实际上已经超出了其维护自身权益的必要限度。所以，为确保享有控制权的股东能够正当地行使表决权，根据权利义务相一致原则，明确他们在行使表决权时所应承担的义务是十分必要的。这种义务的内容应该表现为：大股东在为自己的利益行使表决权的同时，不得侵害公司和其他小股东的合法权益。具体来说，对于有关公司业务事项的决议，大股东应当首先考虑到公司的整体利益;对于有关股东权益事项的决议，大股东表决权的行使不得构成对其他小股东的利益的侵害。 第二，限制大股东的表决权。即对股东表决权作数量上的限制，当股东持有公司股份达到一定比例时，他们的表决不再是一股一票，而是要对其进行折扣，以期小股东的意志能够得到一定程度的伸张。如我国台湾“公司法”[4]第179条规定，如果一般股东持有已发行股份总数3%以上时，应在章程中对其表决权加以限制。但是，如何进行限制，各国公司法在理论和实践中又存在着差异。有的主张应在章程中规定几股合一表决权(如三股合一表决权)，也有的主张股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例，[5]还有的主张超过一定的股份基数后，其余每股的表决权受到限制。应当说，强行限制大股东的表决权固然有利于加强小股东的地位，但这一制度过于削弱了大股东的地位，已经动摇了股东平等原则，因此，这一制度实际上已经超出了强化小股东地位的必要限度《，公司法》不应加以规定，而应由公司章程决定是否规定。 |
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