| 问题 | 资产式并购的特点是怎样的 |
| 释义 | (一)资产式并购可以有效避免债务陷阱 所谓债务陷阱是指，在股权式并购中，并购方购买目标企业股权，成为目标企业的股东后，发现目标企业尚有巨额的债务需要清偿。因此，收购方一般不愿意直接购买企业的股权，而是收购“干净”的资产，以避免负担目标企业历史上遗留下来的各种隐性债务。 (二)资产式并购不能摆脱物上的负担 上述所谓的“干净”的资产并不是指资产本身没有负担，例如在资产上设定抵押。由于抵押权属于物权的范畴，具有法律上的追及效力，不会因为资产所有权的转移而丧失，若目标企业在其出售的资产上设定了抵押权，即使该设定了抵押的资产出卖给了并购方，或者约定设定抵押的债务将有目标企业清偿与并购方无关，这些都不能阻止抵押权人在不能得到债务人合理清偿时，向抵押物追及的权利，即抵押权人可以以抵押物拍卖、变卖或者折价优先受偿。这就要求外国投资者在买受目标企业资产时，应当查明各项资产的负担情况。 (三)资产时并购可以对目标企业的资产或业务有选择地购买 在股权式并购中，并购方可能需要花费很大的成本，而并购来的企业却不只是自己所希望并购的业务，往往包含了自己不需要的资产和业务。资产式外资并购给并购方提供了一条可选择的途径，并购方可以根据自己投资扩张的需要，有选择地购买目标公司的资产和业务。在具体操作上，可以有选择地购买特定的财产，也可以一并购买与该资产相关的特定债权、债务，甚至包括供应和销售渠道等等。这些买卖的特殊标的都可以通过资产并购的协议进行约定。 一、公司并购和收购的区别 1、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。 2、并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 3、合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。 4、兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。 |
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