网站首页  词典首页

问题	「股权设计」股东如何做好一致行动人协议
释义	原创 李想股权律师 2023-12-22 11:38 发表于江苏          冬     至               我国《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。由此可见，即使不是公司股东，通过协议安排，也可能成为实际控制人。现行《公司法》条文中虽未出现“一致行动”的定义，但《公司法》第一百零六条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”该规定为一致行动协议提供了权利基础。     《上市公司收购管理办法》将一致行动定义为，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。简单来说就是抱团一致对外，公司作出股东会表决时，协议各方先形成一致意见，按照协议约定一致行动，任何一方违反协议约定，则构成违约应承担约定的相应法律责任，包括违约金、赔偿损失、继续履行等，一般认为只要协议系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定即合法有效。     一致行动可以避免由于股权的过度分散导致决策的分歧，从而影响公司决策的效率，丧失发展机遇；采用一致行动安排可以有效整合公司控制权，同时也可以实现钱与权的合理配置问题。通常情况下，一致行动人协议应当包含下列基本内容：（1）签订一致行动协议主体；（2）各方持有的股份数量、表决权数量；（3）一致行动的具体范围；（4）一致行动的行使方式；（5）发生分歧时的解决方式；（6）一致行动期限；（7）解除权限制条款；（8）违约责任及救济等。关于意见分歧或纠纷解决机制的约定，应重点关注是否具有可操作性。在法律允许的情况下，各方可考虑加入适当的制约与保障机制，以平衡各方利益。例如，在各方不能达成一致意见的情形下，约定以某一方意见为准时，可同时要求该方在作出最终决定前向其他方充分阐述理由；针对某些特定重大事项在充分沟通后仍难以达成一致意见时，各方有权要求聘请第三方专业顾问机构以协助内部决策商议等。     尽管实践中，律师会充分考虑各种导致一致行动协议失效的情形，并加以约束，但由于其终归源于合同双方意思自治，近年来虽有司法裁判观点认为在不违反法律、法规及公司章程的基础上，如果协议方在行使股东权利时违反一致行动人协议的约定，股东大会/董事会可以根据一致行动人协议纠正其投票结果，而非事后依据协议追究股东的违约责任，但该观点毕竟存在一定的分歧，所以笔者建议，在签署一致行动协议时可将协议内容写进公司章程，增加协议对第三人的对抗效力。     一致行动作为投资人/股东对公司控制与治理的重大安排，在签订相关协议时应足够重视，尤其是当主体数量众多、所涉事项复杂的情况下，更应当聘请法律专业人士依据实际情况审慎设计相关合同条款，以最大程度维护各方权益。
随便看	买房子一个人可以不去吗？ 要起诉一个人怎么起诉 网贷一两千不还会怎么样 如果一个人被多次投诉 要起诉一个人怎么起诉 一个人可以找几个律师 律师在乎官司的输赢吗 律师在乎官司的输赢吗 一个人一年可以起诉几次 一个人可以离婚几次 一个人一年可以起诉几次 网贷一两千不还会有什么后果 眼睛做激光手术视力能达到多少 做眼睛激光手术医保可以报销吗？ 做眼睛激光手术医保可以报销吗 做眼睛激光手术医保可以报销吗 激光手术医保可以报销吗 激光手术可以报销吗 视力矫正手术医保报销吗 激光打眼能报销吗 激光治疗可以报医保吗 近视眼手术合作医疗可以报销吗？ 激光手术可以用医保嘛 视力矫正手术医保报销吗 激光治疗可以报医保吗？ vassal Vassal vassalage vassal country vassal state vast majority vast sums of money VAT invoice VAT system VAT unpaid Vaughn Index vault Vector vector of infection Vegetable-Basket Project vegetable products vehicle vehicle vehicle vehicle and vessel license and plate tax vehicle and vessel usage tax vehicle chartering contract vehicle management organ vehicle monitoring vehicle test ground

法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。