| 问题 | 无单放货情况下承运人的责任界定 |
| 释义 | 基本案情： 2020年12月，根据贸易合同下买方的指示，A公司委托B1公司承运涉案货物。B1公司于2020年12月12日签发了托运人为A公司的全套正本提单。提单载明了收货人及通知方为HM公司、卸货港和交货地为巴西某港、运费到付等信息。提单正面“出口提示”一栏记载为：“根据巴西海关规定，承运人不对未出示正本提单交付货物承担责任”。 B1公司接受委托后，将货物交给B3公司实际承运。B3公司向B1公司签发了B1公司为托运人的全套正本海运提单，海运提单中载明的货物品名、集装箱箱号、装卸货港、船名航次等记载与B1公司提单记载一致。 涉案集装箱于2021年1月24日到达目的港，2月24日空箱返回。A公司发现实际承运人网站显示涉案集装箱空箱返回信息后，分别于2月26日、3月3日发邮件询问B1公司及B2公司有关货物状况，并申明收货人还没有付清余款，不可放货给收货人。B2公司将该邮件转发给B1公司，但未回复A公司。3月8日，B1公司回复A公司其并未放货，货物还在巴西监管仓库，并于5月20日应A公司要求，将其巴西代理所回复的货物所在地址以及可能产生的退运费用等邮件转发给A公司。A公司还于4月7日通过微信询问收货人余款什么时候付，收货人称其只支付1187美元，余款24957.74美元作为从2020年4月到2021年2月的货物质量损害赔偿金，双方就此各执一词。 7月16日，本案成讼后，B1公司再次邮件询问其巴西代理涉案货物现状，并告知托运人已经起诉B1公司。7月20日，该公司回复B1公司称收货人提交了一份法院命令，要求释放所涉集装箱，因为该公司因产品缺陷而需要从供应商处获得担保，并附上法官要求放行货物的决定。 2021年5月13日，巴西法院出具二审中间判决，记载：上诉人为HM公司，被传唤方为B3公司的巴西代理。判决记载，HM公司上诉称B3公司的巴西代理任意扣留其货物，其从中国进口货物已进行付款，货款总额为32681美元，已支付了20％的首付款，同意在出示提单副本后付清剩余的费用，然而根据买卖双方的商业协议，有24957.74美元作为信贷，是为因缺陷货物所造成的损失而提供的担保，故无需支付，余款1187.06美元HM公司已支付。HM公司还称，B3公司的巴西代理承担在境内代表B3公司的船代的责任，HM公司已提供了付款证明，但B3公司的巴西代理仍扣留了货物且要求提单正本。 判决还记载，该案一审驳回了HM公司关于放行其货物的紧急申请，但二审中间判决对此予以改判，判令在HM公司提交合适的担保金后，承运人代理须在三天之内立即放行在巴西海关外贸综合系统的X号海运提单对应的货物，否则处以罚款。 2021年6月30日，巴西法院出具传票，主要内容为放行编号为X号提单下的货物。B3公司庭审陈述货物应是6月30日之后在巴西海关外贸综合系统中解锁，并放给收货人的，但其在此期间并未将此情况通知A公司及B1公司。A公司目前仍持有B1公司签发的涉案货物全套正本提单。B1公司目前也仍持有B3公司签发的涉案货物全套正本海运提单。 A公司诉称，根据贸易合同下买方的指示，A公司委托B1公司出运涉案货物，从中国蛇口到巴西桑托斯。2020年12月12日，涉案货物装船后，B1公司向A公司签发了全套正本提单，并向B2公司深圳分公司订舱。B2公司深圳分公司代表B3公司向B1公司签发了全套正本海运提单。涉案货物出运后，A公司一直未收到巴西客户的货款，至今仍持有B1公司签发的全套提单。经查询集装箱流转记录，涉案集装箱已被拆箱。A公司认为，B1公司在未收回正本提单且未通知A公司的情况下向案外人交付货物，应当向A公司赔偿因无单放货无法收回的货款损失。 此外，涉案货物的实际承运人为B3公司，且B1公司仍持有B公司签发的全套正本海运提单，因此B2公司、B3公司应当对A公司的损失承担连带赔偿责任。据此请求判令：1、B1公司向A公司赔偿货物损失及相应利息；2、B2公司、B3公司对上述损失承担连带赔偿责任；3、本案案件受理费由三被告承担。 B1公司辩称：1、货物由实际承运人B公司实际控制，B1公司不实际控制货物。2、承运人可以对放货行为免责。根据巴西当地规定，货物到港后，承运人须将货物交付给港口指定的码头或仓库，后由收货人在巴西海关外贸综合管理系统中完成清关，收货人提货时无需出示正本提单。B1公司签发涉案提单中对此明确声明予以免责；涉案货物系因巴西当地法院判决而被要求放货，放货行为是基于司法程序，属于承运人及其代理均无法控制的情况，应可以免责；收货人选择直接向实际控制货物的实际承运人目的港代理提出诉讼，完全绕过运输合同关系，B1公司是收到本案诉状后，询问国外代理，才知道涉案货物通过司法途径放货，不存在提前告知A公司的可能。3、即便涉案货物确实构成无单放货，且属于承运人无法免责的情形，因实施无单放货行为的最终责任主体是B3公司，故应由B3公司承担最终责任。 B2公司辩称：其不是本案实际承运人，深圳分公司仅是作为承运人的代理人签发提单，A公司诉请对象错误。 B3公司辩称：其是按照巴西当地法院的裁判文书放货，放货系司法强制行为，B3公司不存在任何过错或者违约行为，可以依法免责。 法院判决： 对A公司的诉讼请求不予支持。 法院观点： 本案A公司与B1公司之间以及B1公司与B3公司之间，存在两个相互独立的海上货物运输合同关系。B1公司和B3公司应当分别向其签发的正本提单持有人凭单交付货物。B2深圳分公司系B3公司签单代理人，不是涉案运输合同的承运人，故不应承担涉案海上货物运输合同项下的违约责任。 各方当事人对于货物在目的港未凭正本提单已被提走的事实，并无异议，主要争议焦点为：B1公司及B3公司是否应当对涉案货物承担无正本提单交付货物的赔偿责任。本院认为，根据B3公司提供的证据，巴西法院出具二审判决，要求B3公司的代理人在收货人提供合适的担保金后立即放行涉案货物，并出具相应传票予以执行。《中华人民共和国海商法》第五十一条第一款第五项规定，在责任期间货物发生的灭失或者损坏是由于政府或者主管部门的行为、检疫限制或者司法扣押造成的，承运人不负赔偿责任，但承运人根据上述规定免除赔偿责任的，应当负举证责任。因此，根据巴西法院的上述判决及所作出的相关强制放货指令，可以认定涉案货物在承运人责任期内系因司法强制行为造成无单放货，符合《中华人民共和国海商法》五十一条第一款第五项规定情形。承运人依据上述命令行事并非主动的放货行为，不具有过错及违法性，不应承担原告所主张的无单放货赔偿责任。 A公司虽主张判决前货物可能已经交付，但并未提供有效证据加以证明，涉案集装箱虽于2月24日空箱返回，但不能仅凭此就可认定货物此时已经交付，4月7日A公司与收货人通过微信争议货款支付以及质量赔偿等问题时，双方均未提及收货人已经收到货物，B3公司提供的巴西法院中间判决以及执行此判决的传票具有更高的证明力，可证明涉案货物放行原因及放货时间，故此本院对A公司该主张不予采信。 A公司还主张其就货物状况多次追问，承运人一直没有告知原告货物状况以及相关诉讼情况，故承运人不能免责。对此本院认为，本案提起诉讼后，B1公司及B3公司即已将巴西诉讼情况、货物系由收货人经司法途径提走以及诉讼尚在继续进行等情况告知原告，涉案货物被司法强制放货并非基于三被告怠于通知所致，两者之间并无因果关系，故原告该主张缺乏事实依据及法律依据，本院亦难以支持。 律师建议： 主要从货主与货运代理企业、实际承运人三个角度进行建议。 一、作为货主，除证明己方为货物所有权人及自己的追责途径、追责期限外，也应了解清楚承运人、货运代理人的免责事由，避免出现事倍功半的情况。 虽然与货运代理人/实际承运人通过签署货物运输代理协议等方式建立了货物运输代理合同关系/运输合同关系，可以在货款未收齐而发生无单放货情况时，基于合同相对性原理追究交易相对人的责任，但仍应了解清楚法律（《中华人民共和国海商法》《中华人民共和国民用航空法》及相关法规、司法解释、国际条约）关于承运人免责事由、无单放货等的规定， 如《海商法》第51条规定了承运人在其责任期间货物发生的灭失或者损坏时的免责事由以及举证责任，如《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定(2020修正)》第2条规定了承运人无单放货的责任、第3条规定了正本提单持有人要求承运人承担无单放货责任所依据的规定、第14条规定了就承运人无单放货进行索赔的诉讼时效，只有了解清楚相关规定，才能在遭受损失时，在较短时间预估出具体的追索方案，避免耗费不必要的人力和物力。 二、作为货运代理人，应及时反馈货物的实际情况，尽到充分告知、信息传达的义务，做好书面记录。因为货运代理人仅为代理人，而非实际承运人，在出现无单放货情况时，更应该注重自身的充分告知义务以及勤勉义务，保留好书面通知托运人的记录，才能在托运人追责时尽可能脱责。 三、作为实际承运人，应在日常业务中规范自己的行为，不因牟取私利等原因而随意处置托运人交付的货物，也了解清楚己方的免责事由，对症下药。如已做到规范自己的行为，即使遭遇因无单放货而被追责的情况，也不要慌乱，要冷静分析，将货物实际情况明确告知，与其他主体协商解决，同时，理清自己的法定及约定（如有）免责事由，从免责事由入手，收集能够证明己方免责的材料，平时开展业务过程中，对于各类单证、文书也要做好保留，避免因关键资料遗失而最终担责。 |
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