| 问题 | 上市公司私有化有哪些方式？ |
| 释义 | 上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。 上市公司私有化的方式： 一、附先决条件的要约收购 (一)A股 最低公众持股量《证券法》第50条 (1)股本总额超过4亿元，公开发行10%以上; (2)股本总额4亿元以下，公开发行25%以上。 中石油在其对锦州石化(000763)的收购要约 中石化在其对扬子石化(000866)、齐鲁石化(600002)及中原油气(000956)的收购要约 中石化对石油大明流通股的收购要约都是构成私有化的收购。 《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。 二、吸收合并 中石化对北京燕化(0386)以及对镇海炼化(1128)的私有化 (一)一般程序 1、签订合并协议，编制被合并方资产负债表、财产清单; 2、股东大会特别决议批准; 3、通过合并决议后，通知债权人，并公告; 4、被合并方注销全部股份。 (二)特别问题 1、特别决议通过： (1)A股：表决权2/3以上 (《公司法》《上市公司章程指引(2006年修订)》)，私有化情形下的合并方系被合并方股东，表决时应予回避，也即上述特别决议应由出席会议之独立股东表决权的2/3通过 (《上市公司股东大会规则》第31条) (2)H股：出席会议独立股东表决权的75%以上通过，反对票不超过全部独立股东表决权的10%(《公司收购及合并守则》第10条) 2、被合并方股份注销——回购 (1) A股：购回的股份6个月内注销(《公司法》第143条)，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行(《上市公司章程指引(2006年修订)》第24条)，购回股份仍需股东大会决议(《上市公司章程指引(2006年修订)》第25条)，但是否需要2/3特别决议通过没有规定，仍需要表决回避(《上市公司股东大会规则》第31条) (2) H股：回购方法与内地类似(《股份购回守则》规则1)，不同处在于回购股东大会方面：75%、10%，另外，被合并方的董事及其一致行动人持有被合并公司股份，也需表决回避。 3、被合并方股份注销——合并方收购 无需就股份回购另行股东会决议 例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。 三、计划(或协议)安排 上市公司类型有几种上市公司的优缺点有哪些，上市公司的优缺点 上市公司类型分为两类：股票型上市公司、债券型上市公司。 1、优点 (1)得到资金； (2)公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险； (3)增加股东的资产流动性； (4)逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了； (5)提高公司透明度，增加大众对公司的信心； (6)提高公司知名度； (7)如果把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题 2、缺点 (1)上市是要花钱的； (2)提高透明度的同时也暴露了许多机密； (3)上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者； (4)有可能被恶意控股； (5)在上市的时候，如果股份的价格定的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。 【法律依据】 《证券法》第五十七条，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： (一)公司债券的期限为一年以上; (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元; (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 上市公司的特点有哪些 上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 (1)上市公司是股份有限公司。 (2)上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。 (3)上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。 上市公司类型有哪些上市公司的优缺点是什么 上市公司类型分为两类：股票型上市公司、债券型上市公司。 1、优点 (1)得到资金； (2)公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险； (3)增加股东的资产流动性； (4)逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了； (5)提高公司透明度，增加大众对公司的信心； (6)提高公司知名度； (7)如果把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题 2、缺点 (1)上市是要花钱的； (2)提高透明度的同时也暴露了许多机密； (3)上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者； (4)有可能被恶意控股； (5)在上市的时候，如果股份的价格定的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格定的高一点。 上市公司的子公司注销条件有哪些 上市公司的子公司注销条件有： 由有表决权的股东三分之二以上同意，通过注销公司的决议； 进入清算程序，清算完毕后到税务局办理税务登记证注销手续； 如果子公司为独立法人或股份公司，召开股东大会是须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司的主要条件有哪些 我国《公司法》第一百二十一条的规定，上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的条件： 按照《证券法》第五十条的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; (二)公司股本总额不少于人民币三千万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上; (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 上市公司的类型是： 1、股票型上市公司 2、债券型上市公司 该内容由 李智律师 和 律说律答 共创回答 |
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