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问题 江苏合规律师张云昊|刑事合规项目流程实务指南第②期「调查阶段」
释义
    张云昊合规律师按照《刑事合规不起诉业务准备阶段》、《刑事合规不起诉业务调查阶段》、《刑事合规业务不起诉计划阶段》和《刑事合规不起诉业务实施阶段总结四篇刑事合规律师业务的实务指南。
    本期为第二期,《刑事合规不起诉调查阶段》的专业化操作流程。
    张云昊合规律师结合管理学原理,介绍刑事合规企业法律顾问的操作实务。
    刑事合规不起诉第二阶段:合规调查阶段
    1、识别企业合规义务
    要识别企业合规义务,首先要明确企业的使命和宗旨。识别企业对于社会的贡献。在识别完贡献之后,除了贡献之外的,就是企业对于社会造成的不利影响。比如:生产企业会产生噪音,服务企业会占据社会资源,互联网公司会产生大量隐私数据。结合这些不利影响,鉴别企业的消除义务。准确的说,消除义务都是合规责任;狭义上,被写进法律、法规、政策的就是合规义务。
    2、识别企业合规风险点
    识别合规义务之后,首先要观察企业有哪些合规义务没有履行。判断没有履行的原因。其次要识别,还有哪些合规义务企业虽然在履行,但是有很大的动因会导致其以后不履行的。最后,结合内外部动因,进一步对于企业合规风险进行提炼。
    3、识别企业对于合规风险的控制方法
    不论是多烂的企业,对于基本的合规义务,还是会有自己的控制方法。比如至少不会允许员工在办公区打架、基本的库存管理、简单的账目管理。对于现有的控制方法要识别其能不能发挥作用,发挥多大作用,失效的原因是什么。
    
    4、识别合规风险的三个科学方法
    A 穿行测试:
    穿行测试的做法:将该项内部控制活动从头到尾完完整整的走一遍,确认对业务流程的了解,确认交易了解完整,确认所有认定相关的控制已识别。
    穿行测试的结论:该项控制是否拟信赖,即是否设计合理,并得到执行。
    B 控制测试:
    控制测试的做法:选取待测试的控制活动,根据该项控制活动运行的频率和次数,选取控制测试的次数,测试其是否得到一贯执行。可以采用的程序有:询问、观察、检查和重新执行
    控制测试的结论:该项控制是否有效。
    C 实质性程序:
    实质性程序的做法:询问、观察、检查、分析程序、函证、重新计算
    ⑤实质性程序的结论:某项认定是否发生错报,发生多少错报。
    5、主要的调查手段
    访谈
    访谈是最快速最基本的调查方法。在访谈前切忌使用所谓的模板,对着模板一个一个问题的问。正确的做法是拟定一个简单的提纲,只是起到提示作用。用尽可能自然的方式和被调查人对话,有的放矢的进行发散,了解更深入的信息。
    访谈要做到双人,但是必须分清主次,基本是一人询问,一人记录。不可两人同时询问,避免逻辑混乱。
    书证调查
    对于访谈中了解的情况,通过相关的票据、凭证、合同、检验报告、完税凭证、数据证书等书证进行进一步核实,对于前后的矛盾的内容重点标注,作为后期攻坚的内容详细盘查,问题基本都出在掩饰的部分。
    现场核实
    对于生产型企业,需要到仓库、车间等现场进行核查。
    关于调查的方法不再展开,以后有机会单独做一期。
    6、整理调查底稿,根据底稿撰写尽职(内部)调查报告
    要重视底稿的工作,评判一个合规团队的专业度,底稿是一个重要的判断标准。在对于底稿收集的信息进行充分的挖掘、分析之后,撰写调查报告。调查报告要包含企业简介、企业目标和战略、企业业务规模、企业全流程的业务模型、企业现行决策方式、企业合规义务和合规风险、企业现有风控手段和漏洞、企业的改进空间等。
    7、分析企业涉嫌犯罪的根本原因并向检察院汇报
    结合内部调查报告,分析企业的违规犯罪的根本原因,尽可能深刻。同时向检方汇报,询问检方对于犯罪原因的意见。并且听取检方对于犯罪控制的想法。
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    #张云昊律师的刑事合规操作流程#
    江苏合规律师|张云昊律师团队的刑事合规项目流程实务①准备阶段
    
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更新时间:2025/4/11 12:38:06