| 问题 | 公司合并无效之诉的原因都有什么 |
| 释义 | 公司合并无效之诉的原因： 1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东(大)会决议。 2、违反公司法第183条规定，股份有限公司合并，必须经主管机关批准。 3、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。 一、公司可以采用什么合并 公司可以采用吸收合并或者新合并。吸收其他公司的公司被解散为吸收合并。两家以上公司合并设立新公司，合并各方解散。根据《中华人民共和国公司法》的规定公司合并的程序，由合并方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人可以要求公司自收到通知之日起30日内清偿债务或者提供相应的担保。公司合并债权债务的继承公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新成立的公司继承。 二、公司能为股东担保吗 根据我国《公司法》第16条第二款规定，公司可以为股东提供担保，但必须经过股东会或股东大会决议。在司法实践中，该规定属于公司内部的管理性规范，对公司以未经股东会或股东大会决议为由主张对外担保无效的，人民法院不予支持。违反该规定提供担保的，担保效力不受影响，不能以此约束交易相对人。此外，若公司债权人与公司股东发生利益冲突，应当优先保护债权人利益，否则将会损害交易安全。 三、非上市公司收购流程是怎样的 非上市公司收购流程如下： 1、协商后签订收购意向书； 2、被收购方召开股东大会； 3、通过决议，签订收购协议。 根据《公司法》第一百七十二条第一款的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百零三条股东表决权 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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