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问题 如何确认有限责任公司股东资格?
释义
    股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础,依据《公司法》的相关规定,有限责任公司股东资格的确认,涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素,在具体案件中对事实证据的审查认定,应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示,选择确认股东资格的标准。
    一、股东实际上是按照什么出资的
    股东实际上是按照章程规定的认缴金额出资的。将实际出资款缴入公司账户进行会计处理,记录会计资料。确认股东资格:当实质性证据与正式证据发生冲突时,应优先考虑正式证据来确定股东的资格。实质性证据不具有形式化证据的特征和证明功能,只证明某一主体有投资行为,实际投资不当然取得股东资格,因此只能作为在特定情况下确定股东资格的证据。如果公司章程记录与股东名册记录的内容发生冲突,原则上应坚持公司章程优先适用的原则,因为公司章程是社区的自治宪章,而股东名册只是公司章程确认的股东资格记录,是公司章程衍生出来的。
    二、股权转让的要件
    1、股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
    2、股权转让的生效要件,我国学界和实务界大致有三种观点:
    (1)工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。
    (2)股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记,股东名册的变更是受让人取得股权的标志。
    (3)通知转移说。认为股权转让合同生效后,只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司,股权转让行为在双方当事人之间即告完成。
    3、公司法规定:依本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。该条规定应理解为整个股权转让行为的生效,只有在股权转让生效的情形下,才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。
    
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更新时间:2025/4/1 22:16:16