| 问题 | 合同履行完毕，买家挑刺欲要回百万货款？休想！干掉！ |
| 释义 | 案件描述 2020年4月17日，广东聚某公司与深圳伟某公司签订了《物联网服务协议》，约定由深圳公司向广州公司提供物联网卡服务。4月22，深圳公司向广州公司发货共计47万余张物联网卡，并向广州公司送了“汇总表”。4月22日，广州公司确认收到上述货物。其后广州公司向深圳公司支付了100余万货款。 2个月后，广州公司找到深圳公司要求提供物联网卡对接服务，深圳公司遂按要求提供4个平台。但是广州公司认为深圳公司延迟履行系统对接义务，且提供的物联网卡不符合约定导致无法投入市场使用，已构成根本违约，要求解除合同，退还相关款项。双方无法协商一致，因此成讼。 仲裁结果 深圳国际仲裁院经过审理，驳回了申请人广州公司要求退还百万货款的仲裁请求，且仲裁费由广州公司一力承担。 办案过程 律师接受深圳公司委托后通过研判本案案情发现，广州公司主张深圳公司构成根本违约证据不足，因此定下诉讼策略为深挖证据，积极应战。 首先，全局把握，制作案情时间轴。律师将案件证据按照时间顺序梳理出来，对案情脉络有了全局观的把握。 其次，决胜细节，抓住决胜证据。律师通过由全局到微观，发现本案决胜证据在于4月22日，深圳公司发给广州公司的汇总表，该汇总表可以充分说明，双方买卖标的物物联网卡的数量、金额、套餐大小、激活情况，足以证明我方按照汇总表按时按量、没有任何折扣地履行完毕了交货义务，亦可以完全反驳对方主张毫无事实依据。 最后，总结梳理，反复打磨，形成书面文件后提交给仲裁员，一锤定音。 律师个人见解 商品买卖交易中，一些卖家会遇到以下情况，卖家供货完毕，买家也全额支付了货款，但是之后买家上门主张货不对板，要求退钱。 此时，卖家不要慌张，一切有法可依。 首先，根据民事诉讼法的相关规定，谁主张谁举证。买家主张货不对板，应当对该主张承担举证责任。 其次，卖家应积极收集相关证据，双方在货物交割时的聊天记录、货物汇总表等证据可以一定程度上反应卖家按时按量按质地履行供货义务。 最后，即使存在部分货物货不对板，亦不构成根本违约。因为是否构成根本违约，要看违约部分对合同目的影响大小、违约部分所占合同金额比例大小、相关违约后果是否可以修补以及合同履行的特殊时间因素等综合考虑判断。 写在最后，《民法典》合同编和相关司法解释的存在，一方面是为了保护商事交易的公平性，另一方面是为了保障商事交易的稳定性。为了商事交易的稳定性，就意味着合同履行之后，除约定和法定事由之外，不能随意解除。对于主张根本违约来达到解除合同目的，应当认清不是所有违约都必然导致根本违约。 |
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