| 问题 | 有限责任公司董事的表决权 |
| 释义 | 有关有限责任公司董事表决权的行使，原则上应由董事亲自行使，但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。对有限责任公司董事表决权的票数，公司法规定由公司章程确定。不过，根据有限责任公司董事的职能和作用，应认为有限责任公司董事表决权的票数必须实行以人头为单位的“一人一票”的计算方法。这是因为，有限责任公司董事与其股东不同。前者是因股东的选任而成为董事的（其中包含着股东对其专业知识和管理经验以及人身品格的信任），与其是否出资及出资的多少无关，因此只能每人平等地享有一票表决权，而后者则是因出资而具有股东身份的，因此应按照出资的多少分享表决权。可见，有限责任公司董事表决权票数的计算十分简单，只需对赞成和反对的人数加以统计，就能得出结果。对于与决议事项有特别利害关系的董事能否参加表决的问题，公司法未作规定。 一、股东会决议的内容包括哪些？ 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。 2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 4、会议决议情况： 股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。 5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)； |
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