问题 | 有限公司的股权该如何继承 |
释义 | 有事前约定的从其约定。公司法中对于这种特殊的情形没有给出一个解决方案。即使公司法给出了一种解决的方式,此方式也不应该是强制性的,必须允许公司的股东通过事前的约定加以排除。法律的规定应当鼓励当事人对此问题在事前作出约定,以免将来产生纠纷。 没有事前约定的情形,若当事人能够在事后达成完全一致,可以依照事后的约定,这里同样需要承认公司法的有关规定属于任意性规范,可以由当事人约定排除。 若当事人事前对此没有约定,事后也不能达成一致,应当按照法定规则来处理。在我国由于没有一个这样的法定规则,则只能按照法理来解决,在此我们可以参考公司法的法理和合伙的法律规定和法理。 一、有限责任公司的股权继承 为了解决这种无法可依的局面,新公司法第七十六条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。 新公司法的这一规定明确解决了股东资格的继承问题,但也赋予了公司章程的自主权,即在公司章程没有做出相反规定的情况下,有限责任公司的股东资格是可以依法继承的。法律的这一规定充分体现了对公司自治的尊重,有效协调了股东的合法继承权与有限责任公司人合性的矛盾。 如果有限责任公司股东对其相互之间的信任非常看重,着重维护股东之间的这种人合性质,则其可以通过公司章程约定有限责任公司的股东资格不能继承。任何一个公司股东都必须接受公司章程的这种安排,其加入公司本身即意味着对这种协议安排的接受,意味着对其出资财产继承权的放弃。如果公司股东更为注重对其个人出资财产继承权的维护,则不必在公司章程中做出上述安排,这样一旦发生股权继承问题,完全可以依照法律规定进行股东资格的继承。 法律咨询: 网友:股权继承时应该注意哪些问题? 律师: 对于股权继承,公司法第七十六条在实践中的运用,应当注意两点: 1、该条规定仅适用于自然人股东。也就是说,只有自然人股东死亡以后才发生股权的继承问题,对于有限责任公司的法人股东,则不能依据公司法的该条规定主张股权的合法继承。 2、该条所称股东资格的继承,应当理解为是股东资格的全面继承。既包括股权的财产权内容,也包括股权中基于股东身份所产生的人身权内容,实践中那种认为继承人只能继承股权中相应的财产权益-自益权,不能享有共益权的观点是根本错误的,与继承权的性质和法律的本旨是不相符合的。 |
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