| 问题 | 你真是公司的股东吗？ |
| 释义 | 在现实当中，很多对《公司法》不太懂的朋友，以为自己给公司“完成了”出资，就理所当然地成为了公司的股东，结果在和其他股东产生纠纷的时候，却遭到了公司的否认。 更有甚者，即使最后告到法院，也没有被法院认定为公司的股东。 我之前就代理过这样一个案子，当事人打了十来年官司了，最终也没有成为公司的合法股东，可谓是竹篮打水一场空。 1999年，王某给胡某50万元现金，让其成立一家物业公司，与某体育场合作开发一个项目。 因王某要出国留学，于是就让胡某做显名股东，自己做隐名股东。 后来，由于公司项目开发，需要大规模增资，王某就通过自己的另一家公司给胡某所在的物业公司增资800万。增资后物业公司的股东仍然是胡某等三人。 王某留学归来后，打算接手物业公司的管理，于是公司便召开股东会，决议王某成为公司的股东，占股35%，同时担任公司的董事长兼法定代表人。同时，胡某与王某签订股权转让协议，修改了股东名册和公司章程。 但是，在办理股权工商登记的时候，工商局发现物业公司报送的材料存在伪造签名的情况，不仅没有给办理股权变更公示，反而对物业公司进行了行政处罚。 虽然没有办理工商登记，但是公司其他股东都认可了王某的股东身份和法定代表人以及董事长的身份，而且实际上，王某也参与了公司的经营管理活动，长达一年之久。后来，王某由于其他原因，暂时退出了物业公司的实际管理。 几年之后，王某突然发现，胡某未经他的同意，已经将公司的核心资产给卖了。于是便找胡某理论，胡某和公司其他股东竟然合伙否认了王某的股东身份。 无奈之下，王某便向法院起诉，请求法院确认自己的股东身份，经过两级法院的审理之后，法院最终通过判决确认，王某系物业公司股东，占股35%。 随后，王某通过法院的强制执行手段，在工商局登记了自己的股东身份。但是，物业公司却向法院提出了执行异议和执行复议，法院经过审理后又认为，据以执行的原审判决为确权判决，并非给付判决，没有强制执行的内容，于是又启动了执行回转程序，把王某从物业公司的股东工商信息上除名了。 在之后的几年当中，物业公司的股东进行了多次变更，并办理了工商登记，但是都与王某没有任何关系。 公司的每一次股东会都没有通知王某，公司的每一次分红，都没有王某的份。王某认为，自己虽然被法院认定了股东身份，却遭到了公司及其他股东的集体排挤，自己根本无法行使股东的任何权利。 另外，自己作为占股35%的股东，如果不参加公司的股东会，很多公司的决议都属于无效决议。因此，王某认为，物业公司的股权结构混乱，公司经营管理陷入了僵局，股东之间矛盾不断，便向法院起诉，请求解散公司。 但是，奇怪的是，法院却直接驳回了王某的起诉，理由是王某的股东身份存疑。王某不服，提起上诉，二审法院又驳回了王某的上诉。 在这个案子当中，法院之所以会判决王某败诉，主要原因三：其一，王某虽然声称自己对物业公司完成了出资，但是却没有直接证据，比如银行流水。 其二，王某虽然认为其完成了出资，但是却说自己将出资款给了胡某，并没有证据证明将款项直接打入物业公司的公户。 其三，王某的股东身份并没有在工商行政部门办理公示登记，不具有股权的公示公信效力。 法院在审理股东股东资格纠纷案件时，一般会从形式和实质两方面进行综合判断。 形式方面，法院会审查，有没有股权转让协议，有没有股东会决议，有没有股东名册，有没有修改公司章程，有没有进行工商登记。 实质方面，法院会审查，股东有没有实际缴纳注册资本金，有没有公司签发的出资证明书，股东有没有实际行使股东的权利，比如决策权、分红权等等。 也就是说，股东地位要想获得法律的认可，必须要满足上述条件才行。尤其是在出资的时候，一定要注意，应当将注册资本金直接打入公司的公户，并且明确注明款项性质为“认缴资本金”，而不是把钱打给其他股东或自然人。 |
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