| 问题 | 公司分立未工商登记能否撤销分立 |
| 释义 | 公司分立未工商登记能否撤销分立，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东可以通过申请撤销分立决议的方式，但需在决议作出后60日内提起诉讼，且可能需要提供担保。此外，公司分立有存续分立和解散分立两种形式，存续分立方式下，原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变，而解散分立方式下，原公司解散并设立两个以上新的公司。 法律分析 一、公司分立未工商登记能否撤销分立 公司作出分立决议，公司分立后，未办理工商登记的，股东可以通过申请撤销分立决议的方式，撤销公司分立，是否准许由法院裁定。 《中华人民共和国公司法》 第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、公司分立的两种形式是什么 存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司; 解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。 结语 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条和第四十三条的规定，如果公司分立后未办理工商登记，股东可以通过申请撤销分立决议的方式，向法院请求撤销。同时，公司根据股东会或股东大会、董事会的决议已办理变更登记的，若法院宣告该决议无效或撤销后，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。公司分立有两种形式，即存续分立和解散分立。存续分立是指公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。在存续分立方式中，原股东在本公司和新公司的股权比例可以不变。这种方式常用于实现资产扩张和降低投资风险的目的。 法律依据 中华人民共和国乡镇企业法： 第十一条 乡镇企业依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。 具有企业法人资格的乡镇企业，依法享有法人财产权。 中华人民共和国乡镇企业法： 第三十条 乡镇企业应当按照国家有关规定，建立财务会计制度，加强财务管理，依法设置会计帐册，如实记录财务活动。 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第二章 企业的设立、变更和终止 第十七条 设立企业必须具备以下条件： （一）产品为社会所需要。 （二）有能源、原材料、交通运输的必要条件。 （三）有自己的名称和生产经营场所。 （四）有符合国家规定的资金。 （五）有自己的组织机构。 （六）有明确的经营范围。 （七）法律、法规规定的其他条件。 |
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