| 问题 | a股股权转让之前的债务谁承担 |
| 释义 | 1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。 2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。 3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。 一、无限连带责任应如何承担 无限连带责任应如何承担： 连带责任是指两个以上须承担同一民事责任的人，权利人可以对任何一方提出承担民事责任的请求。在向权利人承担责任后，各责任人根据各自的具体情况再分担责任。已对外承担民事责任的责任人，可就超出应承担责任范围的部分向其他责任人进行追偿。 无限责任个人对外承担无限清偿责任，具体地说： 1、连带责任是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个以上。 2、连带责任是违反法律义务所承担的民事责任。这种法律义务首先是民法典合同编上的义务，即给付义务，表现为作为。民法典合同编上的义务可以是合同当事人的约定（如约定的连带保证责任），也可以是对合同当事人权利义务的法定（如法定的合伙人对合伙债务的连带责任）。其次是侵权法上的义务，即不得侵害他人人身、财产权益的义务，表现为不作为（如共同侵权的连带责任）。 3、连带责任人中任何一人对违反法律义务的后果都必须负全部责任。 连带责任是违反法律义务所承担的民事责任。这种法律义务首先是民法典合同编上的义务，即给付义务，表现为作为。民法典合同编上的义务可以是合同当事人的约定（如约定的连带保证责任），也可以是对合同当事人权利义务的法定（如法定的合伙人对合伙债务的连带责任）。 总而言之，无限连带责任就是以个人的资产对债务进行清偿，合伙企业就是属于无限连带责任。连带责任债权人可以向全体债务人的某一个进行追偿，对外连带责任，内部可以进行追偿。 二、公司倒闭了股东有没有责任 公司破产和倒闭的原因是多方面的，当一家企业破产时，股东需要承担什么责任呢?公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。比如一个公司注册资本是100万，如果股东已经实缴出资，履行出资义务，公司破产时股东没有责任。若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。未履行出资义务的情况还包括未完全履行出资义务，如出资瑕疵、抽逃出资等情形。上述情况，均要求股东补足出资至100万元。除前述情况外，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。特别需要注意的是一人有限责任公司，股东未能证明个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。 三、公司被告股东受牵连吗 如果公司与他人发生纠纷的，当事人是可以向人民法院提起民事诉讼的。人民法院需要根据事实和法律作出判决。公司是需要对企业的债务承担责任的，那么，公司被告股东会受牵连么?一般情况下，公司的责任与股东的责任是分开的，股东无需对公司债务承担责任。特定情况下，股东会为公司债务承担连带责任。第一种，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二种，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三种，当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以要求未缴出资或未足额缴纳出资的股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。第四种，当公司破产，股东担任清算组成员，未依法履行清算义务,违反法律法规或公司章程给公司或债权人造成损失的，应予赔偿。 【本文关联的相关法律依据】 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 |
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