| 问题 | 公司清算费用可否由母公司承担,公司清算的内容 |
| 释义 | 一、公司清算费用可否由母公司承担 公司的债务由公司财产承担，所以子公司清算产生的费用，由子公司财产承担，不能由母公司财产承担。《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第十四条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 二、公司清算的内容 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。 清算组织要全面清理公司的全部财产，不仅包括固定资产，还要流动资产； 不仅包括有形资产，还包括无形资产； 不仅包括债权，还包括债务。 在清理后，清算组需要编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。 2、通知、公告债权人并进行债权登记。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 为了防止清算组对个别债权人进行优先清偿，新法增加规定了在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿的法定义务。 3、提出财产估价和清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 4、分配财产。 清算的核心任务是分配财产。 根据公司法第186的规定，财产的分配顺序依次为： (1)支付清算费用； (2)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； (3)缴纳所欠税款； (4)清偿公司债务； (5)上述四项款项清偿完毕之后的公司剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 并且子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 所以子公司清算的，清算费用由子公司财产承担，不能用母公司财产承担。 |
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