| 问题 | 公司合并不履行告知义务承担哪些责任 |
| 释义 | 根据我国《公司法》规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，会对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。 一、公司合并和分立要清算一起吗? 公司合并与分立不需要清算。只需有各方协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可。 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 二、公司解散需要做清算吗？ 公司因《公司法》第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，需要成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 三、公司分立的流程 董事会拟定分立方案，其内容为： 1、确立公司分立基准日：以审计日为基准日 需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。 2、资产划分 （1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分） （2）资产划分方案。 资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产 业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？ （3）负债划分方案。 债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？ 3、员工安置方案 4、分立进度，以及过渡期的安排 协商约定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行约定。在此期间，除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等，原则上不得再对资产进行处分，不得再对外放弃权利，或是承担相关责任。 5、资产交割安排 6、对异议股东或小股东的安排 股东会决议 根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项。对有限公司需代表2/3以上表决权的股东通过。可要求股东进行承诺。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第204条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的； 由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 |
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