| 问题 | 企业合并需要什么条件? |
| 释义 | 法律分析：上市公司企业合并需要以下条件： 1、存在两个或者两个以上依法设立的企业； 2、企业合并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程对此另有限制性规定的，从其规定； 3、公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 一、股东会决议是否要由全体股东一致通过 股东会决议一般不需要全体股东一致通过，但公司章程另有规定的，从其规定。设立公司应当依法制定公司章程，股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。股东会会议作出关于公司增资、减资，合并、分立、解散等重大事项的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、并购上市公司的方式有哪些 并购上市公司的方式一般包括有：收购股权；仅收购其资产；通过上市公司的控股子公司或其他关联公司完成并购等。我国《公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 三、股东大会的半数通过吗 在特定的情况下，股东会的重要决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。换句话说，并不是过半数股东通过，就能通过股东会的决议。这主要是因为，股东会由全体股东组成，作为公司的权力机构，依法行使职权。根据公司法第42条的规定，股东会由全体股东，按照各自出资的比例，行使表决权。针对重要程度不同的事项，股东会作出决议的方式也所不同。对于有限责任公司，如果股东会要作出以下决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：1、修改公司章程；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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