| 问题 | 企业登记的对内效力 |
| 释义 | 企业登记的对内效力主要是对投资人、企业的高级管理人员和企业自身的效力。投资人决定设立企业，就要决定对企业进行投资的方式、决定企业的组织形式。如何进行投资，以什么形式进行投资，企业采取个人独资、合伙还是公司，这些要在投资或股东协议上反映出来，但最终反映在企业的登记事项上，这些登记事项对投资人或股东有约束力。首先，如果出资人不按登记的要求出资，应向其他投资人或股东承担责任。其次，如果企业破产清算，投资人应按企业形式的要求承担责任。也就是说，若是承担有限责任的公司，此时股东尚未完成登记中载明的出资额，则应在未完成的出资额限度里对企业完成出资并对其他股东承担违约责任；若是承担无限责任的合伙，则投资人对外承担无限连带责任后，按其登记的负债比例、分红比例或出资比例相互结算其应承担的份额，若是有限合伙，则应按照登记的记载，确定普通合伙人和有限合伙人对企业承担的责任。再次，企业的商号登记具有授予该企业拥有对特定商号享有专用权的效力。企业的商号、名称如同商标一样，必须经过登记注册才能获得专用权。最后，如果公司的设立人在公司登记以前以公司名义进行商业活动，则由设立人个人承担责任。如德国的《股份法》第41条第1款规定：在商业登记册中进行登记之前，作为这样的股份公司是不存在的。谁在公司进行登记之前以公司的名义进行活动，谁就个人承担责任；如果几个人进行活动，那么，他们则作为全体债务人来承担责任。德国的《有限责任公司法》第11条〔登记前的法规地位〕规定： （1）有限责任公司未在公司所在地进行商业登记，不得成立。 （2）在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。另外，德国的判例确立了禁止翻供的原则，即在登记薄上作出公开声明的一方，只要第三方出于善意与其进行商业活动，他就必须遵守自己的声明。欧盟公司法1968年第1号指令第7条规定，在设立中公司取得法人资格之前，如果有人以公司的名义实施了法律行为，而且公司不承担该行为产生的债务，那么，除非另有约定，行为人应当对此承担无限连带责任。加拿大商业公司法的规定与此类似。 |
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